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[從西方發(fā)達市場實踐來看，杠桿收購往往不是與惡意收購掛鉤。相反，杠桿收購更經(jīng)常是在管理層同意甚至支持后才進行的，杠桿收購由于使用杠桿，本身就涉及較高風險，管理層的反對有可能成為導致購并失敗的不可承受之重]
[比如在美國，傳統(tǒng)上人壽保險公司約70%的資產(chǎn)投資在公司債券和住房抵押貸款債券。]
從去年7月寶能系前海人壽舉牌收購萬科股票到現(xiàn)在，萬科事件高潮迭起，萬眾矚目。對于這次事件的方方面面問題也是仁者見仁智者見智，但恐怕沒人會否認萬科事件將會是中國公司治理和并購的一個經(jīng)典案例，可望給各方包括監(jiān)管部門提供許多有益的經(jīng)驗和教訓，并在中國證券市場發(fā)展史上留下一筆。鑒于萬科事件這種可能的標志性地位，我們應該思考：它到底有什么特殊之處?有沒有可能它的一些特殊之處并非真的那么特別，當我們把視野擴大到中國之外的整個世界?
依筆者淺見，從國際經(jīng)驗來看，萬科事件至少有以下幾個真正的特別之處：
其一，從最根本上來看，萬科事件是(通常首先關注股東利益的)西方發(fā)達市場首要公司治理問題和新興市場首要公司治理問題的特殊混合體。
如同標準的西方金融學教科書所表明的那樣，西方發(fā)達市場首先強調的公司治理問題是管理層(或職業(yè)經(jīng)理人)和股東的代理問題，管理層可能為自己利益犧牲公司股東(按主流金融理論通常被認為是公司所有者)的利益。但在新興市場環(huán)境下，最受關注的公司治理問題是(控股)大股東和中小股東的利益沖突問題，矛盾主要體現(xiàn)在大股東掏空公司損害中小股東利益。
這是因為發(fā)達市場通常股權更加高度分散，而新興市場往往由于某個個人或家族集團(有時是國家)常常是(控股)大股東，而控股大股東能夠較好掌控管理層任命，甚至常常是親自經(jīng)營公司，所以西方發(fā)達市場的首要公司治理問題就基本不存在，轉化成另一種潛在的利益沖突。
萬科事件一方面是管理層與大股東寶能系的沖突，一定程度上可以類比西方發(fā)達國家的首要公司治理問題;另一方面，管理層(至少一度在2015年股東大會上)卻獲得代表公司很大部分股權份額的諸多小股東的支持，也可以看作是新興市場首要公司治理問題的一種反映。
因此，這種公司治理問題本質的特殊性決定了萬科事件能提供很多特別有用的中國特色經(jīng)驗，同時任何對現(xiàn)有西方理論的照搬照抄都可能有所欠缺。
其二，萬科公司作為上市公司，在2014年引入了事業(yè)合伙人持股計劃。從好的方面來理解，可以看作萬科公司有意識地試圖更好實踐公司利益相關者理論，承認并獎賞股東之外的其他公司利益相關者，包括雇員、管理層和商業(yè)合作伙伴等為公司的經(jīng)營做出的貢獻。
但這個計劃會引起諸多爭議也是毫不奇怪的，因為從西方商業(yè)實踐來看，公司和合伙人制度是兩種不同的商業(yè)組織模式。兩者創(chuàng)造性地結合在一起，是否真正公正合理，特別從對中小股東公平角度來說，目前尚不清楚。因為上市公司原則上應體現(xiàn)資本的同股同酬，而且特別是這種改變是在公司上市許多年后最近突然做出的，難免引起疑慮。
其三，寶能系實施杠桿收購，但同時還是與現(xiàn)有管理層不和的惡意收購。 共2頁 [1] [2] 下一頁 離職潮后的萬科或是空殼 隱秘萬豐系曝光：萬科第二平臺浮現(xiàn)？散戶成接盤俠？ 標普下調萬科評級展望至負面 因“拉鋸戰(zhàn)”時間過長 萬科回應標普評級下調：別帶來融資負面影響 穆迪：調低萬科評級展望至負面 搜索更多: 萬科 |
