股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒈敬畏枪_(kāi)發(fā)行募集資金2,458萬(wàn)元向持有武漢中華路店物業(yè)的全資子公司增資，該子公司將以該等資金用于武漢中華路購(gòu)物中心的裝修改造工程。
2、武漢中華路店物業(yè)的基本情況
武漢中華路店物業(yè)包括華聯(lián)綜超擁有的位于湖北省武漢市臨江大道35號(hào)的房屋建筑物（包括房屋所有權(quán)及房屋內(nèi)的附著物）及對(duì)應(yīng)土地使用權(quán)。房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)的相關(guān)信息如下：
截止本公告日，武漢中華路店物業(yè)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施等。
3、項(xiàng)目可行性分析
本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式并未改變公司收購(gòu)武漢中華路店物業(yè)資產(chǎn)并對(duì)該物業(yè)進(jìn)行裝修改造的實(shí)質(zhì)，變更后募投項(xiàng)目的可行性分析可參見(jiàn)公司于2013年4月27日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》和《北京華聯(lián)商廈股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》。
四、 獨(dú)立董事對(duì)部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式的意見(jiàn)
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情形下經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。公司將募集資金用于收購(gòu)并裝修改造華聯(lián)綜超擁有的合肥金寨路店物業(yè)資產(chǎn)和武漢中華路店物業(yè)資產(chǎn)改為收購(gòu)分別持有上述物業(yè)的兩家公司的100%股權(quán)并通過(guò)該等子公司對(duì)上述物業(yè)進(jìn)行裝修改造，不改變公司收購(gòu)合肥金寨路店物業(yè)資產(chǎn)和武漢中華路店物業(yè)資產(chǎn)并對(duì)其進(jìn)行裝修改造的實(shí)質(zhì)，收購(gòu)目標(biāo)公司100%股權(quán)的價(jià)款以募集資金和自有資金支付，該等子公司用于上述物業(yè)裝修改造的價(jià)款以募集資金支付，募集資金的使用沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃有實(shí)質(zhì)差異，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向的情況，該項(xiàng)變更未損害公司中小投資者的利益，審議及審批程序合法、有效，符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定。
五、 監(jiān)事會(huì)對(duì)部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式的意見(jiàn)
公司全體監(jiān)事認(rèn)為：公司本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式，沒(méi)有違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，且符合公司現(xiàn)行的運(yùn)營(yíng)管理模式，有利于公司自有物業(yè)管理運(yùn)行效率的提高，有利于公司購(gòu)物中心運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)的推廣，公司監(jiān)事會(huì)同意本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式。
六、 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式的意見(jiàn)
瑞信方正作為公司本次非公開(kāi)發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，就本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式發(fā)表如下意見(jiàn)：
經(jīng)核查，瑞信方正認(rèn)為華聯(lián)股份將募集資金用于收購(gòu)北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司擁有的合肥金寨路店物業(yè)資產(chǎn)和武漢中華路店物業(yè)資產(chǎn)并裝修改造改為收購(gòu)分別持有上述物業(yè)的目標(biāo)公司的100%股權(quán)并通過(guò)該等子公司對(duì)上述物業(yè)進(jìn)行裝修改造，符合其內(nèi)部管理的要求，不改變公司收購(gòu)合肥金寨路店物業(yè)資產(chǎn)和武漢中華路店物業(yè)資產(chǎn)并對(duì)其進(jìn)行裝修改造的實(shí)質(zhì)。
華聯(lián)股份本次收購(gòu)分別持有目標(biāo)物業(yè)的目標(biāo)公司的100%股權(quán)的定價(jià)依據(jù)為目標(biāo)公司分別持有的目標(biāo)物業(yè)原收購(gòu)價(jià)格（即公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議及2012年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的收購(gòu)價(jià)格）與現(xiàn)金出資之和，定價(jià)方式合理。中企華于2014年1月17日出具了《評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字（2014）第1010號(hào)），以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)合肥金寨路店物業(yè)、武漢中華路店物業(yè)進(jìn)行了再次評(píng)估，評(píng)估結(jié)果顯示華聯(lián)股份收購(gòu)的目標(biāo)物業(yè)未發(fā)生減值，因此，華聯(lián)股份收購(gòu)目標(biāo)物業(yè)價(jià)格公允。華聯(lián)股份收購(gòu)目標(biāo)公司100%股權(quán)的價(jià)款以募集資金和自有資金支付，該等子公司用于上述物業(yè)裝修改造的價(jià)款以募集資金支付，募集資金的使用沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃有實(shí)質(zhì)差異，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向的情況。
華聯(lián)股份已經(jīng)就上述募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式召開(kāi)了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，公司獨(dú)立董事亦發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，華聯(lián)股份董事會(huì)已經(jīng)就該事項(xiàng)提請(qǐng)召開(kāi)2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，待華聯(lián)股份股東大會(huì)審議通過(guò)上述募投項(xiàng)目變更的相關(guān)決議后即可實(shí)施。華聯(lián)股份本次募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式履行的法律程序符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定。華聯(lián)股份本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式未損害公司及公司中小投資者利益。瑞信方正同意華聯(lián)股份本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式。
七、 備查文件
1、第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事意見(jiàn)；
3、監(jiān)事會(huì)決議；
4、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)；
5、《變更協(xié)議》及目標(biāo)物業(yè)評(píng)估報(bào)告。
北京華聯(lián)商廈股份有限公司董事會(huì)
2014年1月28日
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