�。ㄈ┎糠帜纪俄椖孔兏鼘嵤┓绞铰男械臎Q策程序
2014年1月27日，公司召開了第六屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司部分募投項目變更實施方式的議案》。由于公司與華聯(lián)綜超的控股股東均為華聯(lián)集團(tuán)，本次部分募投項目變更實施方式有關(guān)的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事郭麗榮女士同時擔(dān)任華聯(lián)集團(tuán)的董事、副總裁和華聯(lián)綜超董事職務(wù)，公司董事李翠芳女士同時擔(dān)任華聯(lián)綜超董事、副總經(jīng)理職務(wù)，公司董事馬婕女士同時擔(dān)任華聯(lián)綜超董事職務(wù)，上述人員構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事，在本次會議中已回避對本議案的表決。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《北京華聯(lián)商廈股份有限公司章程》等規(guī)定，本議案尚須提交公司2014年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)后實施。與本次部分募投項目變更實施方式有關(guān)的交易有利害關(guān)系且享有表決權(quán)的關(guān)聯(lián)人在股東大會上將放棄與本次部分募投項目變更實施方式有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易議案的投票權(quán)。本次部分募投項目變更實施方式不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、 部分募投項目變更實施方式的原因
�。ㄒ唬┰糠帜纪俄椖坑媱澓蛯嶋H投資情況
1、計劃投資情況
�。�1）收購華聯(lián)綜超擁有的合肥金寨路店物業(yè)項目原計劃投資30,864萬元，收購后對合肥金寨路購物中心進(jìn)行裝修改造項目原計劃投資3,028萬元，該等項目實施主體均為公司。該等募投項目的計劃完成時間和預(yù)計效益等詳見公司于2013年4月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》和《北京華聯(lián)商廈股份有限公司非公開發(fā)行股份募集資金投資項目可行性研究報告》。
�。�2）收購華聯(lián)綜超擁有的武漢中華路店物業(yè)項目原計劃投資21,695萬元，收購后對武漢中華路購物中心進(jìn)行裝修改造項目原計劃投資2,458萬元，該等項目實施主體均為公司。該等募投項目的計劃完成時間和預(yù)計效益等詳見公司于2013年4月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》和《北京華聯(lián)商廈股份有限公司非公開發(fā)行股份募集資金投資項目可行性研究報告》。
2、實際投資情況
�。�1）截止本公告日，收購華聯(lián)綜超擁有的合肥金寨路店物業(yè)項目的募集資金30,864萬元以及收購后對合肥金寨路購物中心進(jìn)行裝修改造項目的募集資金3,028萬元尚未使用，均儲存于募集資金專用賬戶。未使用募集資金占該等項目募集資金總額的100%，占募集資金總額的11.00%。
�。�2）截止本公告日，收購華聯(lián)綜超擁有的武漢中華路店物業(yè)項目的募集資金21,695萬元以及收購后對武漢中華路購物中心進(jìn)行裝修改造項目的募集資金2,458萬元尚未使用，均儲存于募集資金專用賬戶。未使用募集資金占該等項目募集資金總額的100%，占募集資金總額的7.84%。
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鑒于目前公司自有物業(yè)的管理方式為通過子公司運(yùn)營管理，公司已經(jīng)形成了較為成熟的管理方式并制定了相應(yīng)的管理制度�；谝�(guī)范和統(tǒng)一公司管理流程的考慮，經(jīng)公司與華聯(lián)綜超協(xié)商一致，雙方同意將公司收購目標(biāo)物業(yè)的方式由直接收購改為間接收購。股權(quán)收購?fù)瓿珊�，公司亦將通過持有目標(biāo)物業(yè)的全資子公司對目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行裝修改造。因此，本次部分募投項目變更實施方式符合公司現(xiàn)行的運(yùn)營管理模式，有利于公司自有物業(yè)管理運(yùn)行效率的提高，有利于公司購物中心運(yùn)營管理經(jīng)驗的推廣。
三、 部分募投項目變更實施方式后的情況說明
�。ㄒ唬� 交易對方基本情況
1、基本情況：
2、華聯(lián)綜超的歷史沿革、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和財務(wù)數(shù)據(jù)：
華聯(lián)綜超成立于1996年6月，2001年11月29日在上海證券交易所掛牌上市，主營業(yè)務(wù)為商業(yè)零售，主力業(yè)態(tài)為大型綜合超市。
2012年度，華聯(lián)綜超的營業(yè)收入為12,323,338,696.35元，凈利潤為51,348,279.02元；截止2012年12月31日，華聯(lián)綜超總資產(chǎn)為10,107,309,088.36元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為3,036,585,094.61元。2013年1-9月，華聯(lián)綜超的營業(yè)收入為9,433,095,739.11元，凈利潤為39,914,578.52元；截止2013年9月30日，華聯(lián)綜超總資產(chǎn)為11,094,874,129.49元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為3,029,893,118.87元。
3、華聯(lián)綜超與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
華聯(lián)綜超與公司的控股股東均為華聯(lián)集團(tuán)。公司董事郭榮麗女士同時擔(dān)任華聯(lián)綜超董事職務(wù)；公司董事李翠芳女士同時擔(dān)任華聯(lián)綜超董事、副總經(jīng)理職務(wù)；公司董事馬婕女士同時擔(dān)任華聯(lián)綜超董事職務(wù)。
（二） 《變更協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體及簽訂時間
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