2014年1月28日
北京華聯(lián)商廈股份有限公司
部分募投項目變更實施方式暨關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金原部分投資項目為收購北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司擁有的合肥金寨路店物業(yè)、武漢中華路店物業(yè)（以下單獨或合稱“目標物業(yè)”）并進行裝修改造。經公司與北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下簡稱“華聯(lián)綜超”）一致協(xié)商，雙方同意首先由華聯(lián)綜超分別以目標物業(yè)及部分現金（如需）出資設立兩家全資子公司（以下單獨或合稱“目標公司”），再由公司以募集資金及部分自有資金分別收購華聯(lián)綜超持有的上述兩家目標公司100%的股權（以下簡稱“股權收購”）。股權收購完成后，公司將以本次非公開發(fā)行募集資金中承諾的對目標物業(yè)的裝修改造資金以增資形式注入上述兩家目標公司，目標公司以該等資金繼續(xù)對目標物業(yè)進行裝修改造。
上述部分募投項目變更實施方式不改變公司在《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預案》中披露的募集資金使用金額，以及公司購買目標物業(yè)并進行裝修改造后經營購物中心的實質。
本次部分部分募投項目變更實施方式已經公司董事會審議通過，公司監(jiān)事會、獨立董事以及保薦機構瑞信方正證券有限責任公司（以下簡稱“瑞信方正”）分別發(fā)表了同意的意見。本次變更部分募投項目實施方式尚需經過公司股東大會審議通過。
一、 部分募投項目變更實施方式的概述
（一）公司非公開發(fā)行股票募集資金情況
經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于核準北京華聯(lián)商廈股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2013]1449號）文件核準，北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華聯(lián)股份”）獲準向公司控股股東北京華聯(lián)集團投資控股有限公司（以下簡稱“華聯(lián)集團”）在內的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行不超過1,179,770,000股A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）。截止2013年12月26日，公司向6名特定投資者非公開發(fā)行1,154,123,500股A股股票，發(fā)行價格為2.67元/股，募集資金總額為3,081,509,745元，扣除保薦承銷費用后最終募集資金凈額為3,028,009,745元。以上募集資金已經致同會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具致同驗字（2013）第110ZA0239號《驗資報告》。
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根據公司2013年4月25日召開的第五屆董事會第十九次會議和2013年5月22日召開的2012年年度股東大會，公司擬以本次非公開發(fā)行募集資金30,864萬元、21,695萬元（分別占總籌資額的10.02%、7.04%）分別收購北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司擁有的兩處目標物業(yè)，并擬以本次非公開發(fā)行募集資金3,028萬元、2,458萬元（分別占總籌資額的0.98%、0.80%）分別用于收購后對合肥金寨路購物中心、武漢中華路購物中心的裝修改造（詳見公司于2013年4月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網發(fā)布的《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預案》和《北京華聯(lián)商廈股份有限公司非公開發(fā)行股份募集資金投資項目可行性研究報告》）。截止本公告日，公司尚未以募集資金投入前述資產收購及裝修改造項目。
經公司與華聯(lián)綜超一致協(xié)商，雙方同意首先由華聯(lián)綜超分別以兩處目標物業(yè)及部分現金（如需）出資設立兩家目標公司，再由公司以募集資金及部分自有資金分別收購華聯(lián)綜超持有的兩家目標公司100%的股權。股權收購完成后，公司將以本次非公開發(fā)行募集資金通過兩家目標公司對兩處目標物業(yè)進行裝修改造。
為股權收購之目的，華聯(lián)綜超與公司簽署了《關于變更合肥金寨路店物業(yè)購買方式的協(xié)議》及《關于變更武漢中華路店物業(yè)購買方式的協(xié)議》（以下分別簡稱“《金寨路店變更協(xié)議》”和“《中華路店變更協(xié)議》”，合稱“《變更協(xié)議》”）。根據《變更協(xié)議》，華聯(lián)綜超將分別以兩處目標物業(yè)及部分現金（如需）作為出資設立兩家目標公司，并將兩家目標公司100%股權（以下簡稱“目標股權”）轉讓予公司，目標股權的轉讓價格等于雙方于2013年4月25日簽署的《北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地產轉讓協(xié)議》和《北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司武漢中華路店之房地產轉讓協(xié)議》（以下單獨或合稱“房地產轉讓協(xié)議”）所確定的目標物業(yè)轉讓價格（該轉讓價格與公司于2013年4月27日披露的《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預案》一致，以下簡稱“目標物業(yè)轉讓價格”）與現金出資（如有）之和。公司將以本次非公開發(fā)行募集資金支付相當于目標物業(yè)轉讓價格的價款，并以自有資金支付相當于現金出資的價款。股權收購完成后，公司將本次非公開發(fā)行募集資金中承諾的對兩處目標物業(yè)的裝修改造資金以增資形式注入兩家目標公司，兩家目標公司以該等資金繼續(xù)對兩處目標物業(yè)進行裝修改造。因此，本次部分募投項目變更實施方式未改變公司第五屆董事會第十九次會議以及2012年年度股東大會審議通過的對應募投項目使用募集資金的投資金額，以及公司購買兩處目標物業(yè)并進行裝修改造后經營購物中心的實質。
中企華于2014年1月17日出具了《評估報告》（中企華評報字（2014）第1010號），以2013年12月31日為評估基準日對目標物業(yè)進行了再次評估，評估結果顯示合肥金寨路店物業(yè)的評估價值為31,407.72萬元、武漢中華路店物業(yè)的評估價值為22,067.89萬元，與目標物業(yè)轉讓價格相比，公司收購的目標物業(yè)未發(fā)生減值。
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