紅商網(wǎng)訊：北京華聯(lián)商廈股份有限公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2014年1月17日以電郵方式向全體董事發(fā)出“公司關(guān)于召開第六屆第五次董事會(huì)會(huì)議的通知”，并將有關(guān)會(huì)議材料通過(guò)電郵的方式送到所有董事手中。公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2014年1月27日在公司會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人。本次出席會(huì)議人數(shù)超過(guò)董事總數(shù)的二分之一,表決有效。公司監(jiān)事會(huì)成員及公司相關(guān)高管人員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)趙國(guó)清先生主持，符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會(huì)董事對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真討論并表決,形成決議如下：
一、 會(huì)議審議并一致通過(guò)了《關(guān)于修改<>的議案》
鑒于：
1、公司2013年非公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”或“非公開發(fā)行”）的方案于2013年5月22日經(jīng)公司2012年度股東大會(huì)審議通過(guò)，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜，并根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》相關(guān)條款。
2、2013年11月19日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)北京華聯(lián)商廈股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]1449號(hào)），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過(guò)117,977萬(wàn)股新股。
3、2013年12月25日，公司向北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華聯(lián)集團(tuán)”）、金元惠理基金管理有限公司、北京順盛股權(quán)投資管理有限公司、泰達(dá)宏利基金管理有限公司、華安基金管理有限公司、中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司等6家特定投資者發(fā)行了1,154,123,500股A股，發(fā)行價(jià)格為人民幣2.67元/股。
4、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2013年12月26日審驗(yàn)并出具致同驗(yàn)字(2013)第110ZA0239號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)明：截至2013年12月26日，公司本次發(fā)行募集資金總額為人民幣3,081,509,745元，扣除保薦承銷費(fèi)用后最終募集資金凈額為人民幣3,028,009,745元。股東全部以貨幣出資。
5、本次發(fā)行的股票于2013年12月27日向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。本次發(fā)行股票的性質(zhì)為有限售條件流通股。本次發(fā)行的股票已于2014年1月23日在深圳證券交易所上市。
基于上述事由，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，按照公司2012年年度股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)《公司章程》作如下修改：
公司將按照法定程序辦理工商變更登記手續(xù)。
表決結(jié)果：同意9人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。
二、 會(huì)議審議并一致通過(guò)了《關(guān)于公司部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式的議案》
公司原擬以本次發(fā)行募集資金30,864萬(wàn)元、21,695萬(wàn)元分別收購(gòu)北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華聯(lián)綜超(600361,股吧)”）擁有的合肥金寨路店物業(yè)、武漢中華路店物業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)物業(yè)”），并擬以本次發(fā)行募集資金3,028萬(wàn)元、2,458萬(wàn)元分別用于收購(gòu)后對(duì)合肥金寨路購(gòu)物中心、武漢中華路購(gòu)物中心的裝修改造，詳見公司于2013年4月27日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》和《北京華聯(lián)商廈股份有限公司非公開發(fā)行股份募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》。
鑒于目前公司自有物業(yè)的管理方式為通過(guò)子公司運(yùn)營(yíng)管理，公司已經(jīng)形成了較為成熟的管理方式并制定了相應(yīng)的管理制度�；谝�(guī)范和統(tǒng)一公司管理流程的考慮，經(jīng)公司與華聯(lián)綜超協(xié)商一致，雙方同意首先由華聯(lián)綜超分別以兩處目標(biāo)物業(yè)及部分現(xiàn)金（如需）出資設(shè)立兩家全資子公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），再由公司以募集資金及部分自有資金分別收購(gòu)華聯(lián)綜超持有的兩家目標(biāo)公司100%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)收購(gòu)”）。股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊�，公司將以本次發(fā)行募集資金通過(guò)兩家目標(biāo)公司對(duì)兩處目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行裝修改造。
為股權(quán)收購(gòu)目的，華聯(lián)綜超與公司簽署了《關(guān)于變更合肥金寨路店物業(yè)購(gòu)買方式的協(xié)議》及《關(guān)于變更武漢中華路店物業(yè)購(gòu)買方式的協(xié)議》，根據(jù)該等協(xié)議，華聯(lián)綜超將分別以兩處目標(biāo)物業(yè)及部分現(xiàn)金（如需）作為出資設(shè)立兩家目標(biāo)公司，并將兩家目標(biāo)公司100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓予公司，目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格等于雙方于2013年4月25日簽署的《北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司武漢中華路店之房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所確定的目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格（該轉(zhuǎn)讓價(jià)格與公司于2013年4月27日披露的《北京華聯(lián)商廈股份有限公司2013年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》一致，以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格”）與現(xiàn)金出資（如有）之和。公司將以本次發(fā)行募集資金支付相當(dāng)于目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的價(jià)款，并以自有資金支付相當(dāng)于現(xiàn)金出資的價(jià)款。股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊�，公司將本次發(fā)行募集資金中承諾的對(duì)兩處目標(biāo)物業(yè)的裝修改造資金以增資形式注入兩家目標(biāo)公司，兩家目標(biāo)公司以該等資金繼續(xù)對(duì)兩處目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行裝修改造。因此，本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施方式未改變公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議以及2012年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的對(duì)應(yīng)募投項(xiàng)目使用募集資金的投資金額，以及公司購(gòu)買兩處目標(biāo)物業(yè)并進(jìn)行裝修改造后經(jīng)營(yíng)購(gòu)物中心的實(shí)質(zhì)。
中企華于2014年1月17日出具了《評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字（2014）第1010號(hào)），以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行了再次評(píng)估，評(píng)估結(jié)果顯示合肥金寨路店物業(yè)的評(píng)估價(jià)值為31,407.72萬(wàn)元、武漢中華路店物業(yè)的評(píng)估價(jià)值為22,067.89萬(wàn)元，與目標(biāo)物業(yè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相比，公司收購(gòu)的目標(biāo)物業(yè)未發(fā)生減值。
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