4.受傷的總是哈藥股份
“哈藥股份的中小股東都成了冤大頭了，先是以很低的價(jià)格把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置出去，再把換取的股份低價(jià)賣(mài)給大股東，過(guò)幾年大股東又把同樣的股權(quán)高價(jià)賣(mài)回給上市公司，導(dǎo)致其他股東的權(quán)益被稀釋。”前述并購(gòu)界專(zhuān)家分析。
與哈藥集團(tuán)賺得盆滿缽滿不同，當(dāng)初哈藥股份置出三精制藥的做法其實(shí)對(duì)兩家公司都存在一定的負(fù)面影響。
“醫(yī)藥行業(yè)是個(gè)適合規(guī)�；\(yùn)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，但哈藥股份將三精制藥分離出去的做法顯然有悖于這一常理，”前述并購(gòu)專(zhuān)家認(rèn)為，“否則公司可以統(tǒng)一研發(fā)和采購(gòu)、協(xié)調(diào)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和營(yíng)銷(xiāo)，這些都能大大降低運(yùn)營(yíng)和管理成本。”
剝離三精制藥對(duì)于兩家上市公司最大的困擾首先就是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。為此，兩家公司不得不簽署了一份《不同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》。
按照協(xié)議約定，哈藥股份不得不放棄了其原有的對(duì)腦復(fù)康片、蜂王漿口服液、西洋參王漿口服液、葡萄糖酸鈣口服液、樸欣口服液的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，還對(duì)雙黃連片和雙黃連糖漿劑的生產(chǎn)和銷(xiāo)售作出了調(diào)整，并承諾三年內(nèi)放棄該項(xiàng)業(yè)務(wù)。
三精制藥則承諾，在重組完成后將立即放棄對(duì)頭孢哌酮、舒巴坦復(fù)方劑的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，對(duì)注射用頭孢唑林鈉、頭孢拉定、阿莫西林膠囊、頭孢氨芐、頭孢噻肟鈉、頭孢曲松等六個(gè)產(chǎn)品采取限制生產(chǎn)和銷(xiāo)售的措施。
但實(shí)際上，三精制藥仍然在阿莫西林膠囊、頭孢唑林鈉等抗病菌類(lèi)抗生素產(chǎn)品領(lǐng)域多有涉獵。
哈藥股份的蓋中蓋口服液和雙黃連粉針，則分別與三精制藥的葡萄糖酸鈣口服溶液和抗病毒雙黃連口服液存在一定程度的相似性。
除此以外，哈藥股份還與三精制藥之間存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)交易，包括委托貸款、擔(dān)保、銷(xiāo)售和采購(gòu)等多個(gè)方面，而在日常經(jīng)營(yíng)中，兩家公司為了解決此事也是頗費(fèi)周章。
一家券商的醫(yī)藥行業(yè)研究員就坦言：“三精制藥在化學(xué)藥和部分OTC品種上，與哈藥股份存在一定的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。同樣在哈藥集團(tuán)內(nèi)部，兩家上市公司在品種上的重疊，不利于整體發(fā)展。”
基于上述現(xiàn)象，徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，成為了哈藥集團(tuán)推動(dòng)本次資產(chǎn)注入的又一理由，盡管這一理由和當(dāng)年的資產(chǎn)置出行為自相矛盾。
雖然哈藥集團(tuán)在這一系列頗為復(fù)雜的資本運(yùn)作中獲益良多，但在前述券商并購(gòu)部高層看來(lái)，導(dǎo)致哈藥股份作出如此多不合常理的決策的原因還并不在此。
既然如此，哈藥股份一系列的反常舉動(dòng)背后，究竟還隱藏著怎樣的驚天秘密呢？
5.興安證券的幕后“魅影”
“當(dāng)初三精制藥借殼天鵝股份，最主要的目的還是為了解救因操縱天鵝股份而被套牢的興安證券。”上述券商并購(gòu)人士一語(yǔ)道破天機(jī)。
身為2005年中國(guó)券商業(yè)治理風(fēng)暴中最后被托管的一家問(wèn)題券商，興安證券的背景其實(shí)頗為復(fù)雜。
在2002年4月成立之前，興安證券的前身分別是當(dāng)?shù)氐暮邶埥∽C券公司、齊齊哈爾市證券有限公司、牡丹江證券公司和黑龍江省證券登記公司旗下的證券部門(mén)。
記者從多位資深券商界人士處得知，重組后的興安證券是當(dāng)年黑龍江省唯一的綜合類(lèi)券商，但截止到2005年底被海通證券托管，這家證券公司一共只存在了不到四年時(shí)間。
興安證券的工商資料顯示，其股東主要由黑龍江省的幾大國(guó)資公司組成，分別為黑龍江省電力開(kāi)發(fā)公司、黑龍江省辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、哈藥集團(tuán)有限公司和黑龍江省投資總公司等幾家企業(yè)，此外還有天津南開(kāi)戈德股份有限公司等三家天津公司。
正是這家被黑龍江省政府寄予厚望的證券公司，從成立之日起就陷入了違規(guī)坐莊天鵝股份和挪用客戶(hù)保證金的泥潭。而此事也成為了哈藥股份多年后重組鬧劇的伏筆。
興安證券成立后僅兩個(gè)多月時(shí)間，該公司就開(kāi)始大舉介入三精制藥的前身天鵝股份，到2002年6月30日，興安證券首次進(jìn)入公司前十大流通股東行列，持股數(shù)為26.73萬(wàn)股。
到2002年12月31日，興安證券持有的天鵝股份股份猛增至752.36萬(wàn)股，持股比例達(dá)到2.92%。與此同時(shí)，在2002年中報(bào)時(shí)，興安證券的股東之一辰能哈工大高科技風(fēng)投也曾短暫的出現(xiàn)在天鵝股份的前十大流通股名單中。
實(shí)際上，上述數(shù)據(jù)僅僅是興安證券買(mǎi)入天鵝股份的冰山一角。
由于數(shù)年后興安證券操縱天鵝股份股價(jià)一案東窗事發(fā)，并被證監(jiān)會(huì)處以相應(yīng)處罰，該公司具體操縱內(nèi)幕才浮出水面。
證監(jiān)會(huì)2007年10月12日公布的處罰材料顯示，2002年至2005年底，興安證券累計(jì)在財(cái)富證券上海仙霞路、長(zhǎng)城證券深圳振華路等31家證券營(yíng)業(yè)部，共使用75個(gè)資金賬戶(hù)，1766個(gè)滬市證券賬戶(hù)操縱天鵝股份股票價(jià)格。
數(shù)據(jù)顯示，到2003年7月9日，興安證券對(duì)天鵝股份的持股比例就已經(jīng)超過(guò)總股本的5%，占流通股的20.36%，復(fù)權(quán)價(jià)17.32元。
到2005年10月26日，興安證券通過(guò)各類(lèi)賬戶(hù)持有天鵝股份股票更是達(dá)到驚人的4302.75萬(wàn)股，持倉(cāng)量占流通股比例為44.21%。
在興安證券大舉買(mǎi)入的情況下，天鵝股份卻并不爭(zhēng)氣，2002年公司凈利潤(rùn)大幅下降逾77%，而為了維持住股價(jià)，興安證券只得通過(guò)各種賬戶(hù)不斷買(mǎi)入，以至于深陷泥潭不能自拔。
從二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)來(lái)看，2003年前后A股持續(xù)低迷，但天鵝股份盡管業(yè)績(jī)驟降，但股價(jià)卻異常堅(jiān)挺。
“按照當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境，興安證券幾乎很難出貨，更何況公司業(yè)績(jī)這么差。”前述并購(gòu)人士告訴記者。而對(duì)于高位介入天鵝股份的興安證券而言，要想自救就必須要尋求幫助。
上述曾與興安證券方面有過(guò)接觸的資深并購(gòu)人士告訴記者，興安證券高層為脫離困境曾書(shū)面請(qǐng)求政府方面拿出優(yōu)質(zhì)國(guó)資對(duì)天鵝股份進(jìn)行資產(chǎn)重組，三精制藥正是被看重的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
而作為一家被政府寄予厚望的本地券商，為保證興安證券的安全，當(dāng)?shù)卣仓荒芄伦⒁粩S。
就這樣，在當(dāng)時(shí)黑龍江省政府的一手推動(dòng)下，三精制藥被迅速?gòu)墓幑煞葜袉为?dú)剝離出來(lái)，火線馳援天鵝股份，以解救深陷其中的興安證券。
據(jù)該自稱(chēng)曾親眼見(jiàn)過(guò)上述政府批文的券商人士透露，三精制藥的剝離因?yàn)橄魅趿斯幑煞莸挠芰�，而遭�?dāng)時(shí)二股東南方證券的激烈反對(duì)，闞治東微博甚至專(zhuān)門(mén)為此去東北談判，但并沒(méi)有能夠留住三精制藥。
最終，在案發(fā)之后，證監(jiān)會(huì)對(duì)興安證券總裁吳亦力處以了5年市場(chǎng)禁入的處罰，董事長(zhǎng)賀朝賢等多名高管均被處以3年市場(chǎng)禁入。
盡管興安證券操縱天鵝股份的真相大白天下，但天鵝股份的名字變成三精制藥背后的隱秘故事卻并不被外界所知。
6.資本市場(chǎng)上的多個(gè)“鬧劇”版本
雖然三精制藥股權(quán)的進(jìn)進(jìn)出出頗為滑稽，但令多位接受記者采訪的資本圈人士擔(dān)憂的是，類(lèi)似案例其實(shí)在A股市場(chǎng)并不鮮見(jiàn)。
2008年初在資本市場(chǎng)引起軒然大波的青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)下稱(chēng)鹽湖集團(tuán)24.44,0.00,0.00%借殼ST數(shù)碼一案便堪稱(chēng)典型。
作為鹽湖鉀肥57.77,0.00,0.00%000792.SZ的大股東，鹽湖集團(tuán)卻并沒(méi)有像大多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者所預(yù)期的那樣，將旗下資產(chǎn)注入已有的上市公司，而是出人意料的選擇借殼*ST數(shù)碼。
*ST數(shù)碼雖然也是青海的一家上市公司，但當(dāng)時(shí)的大股東卻是民營(yíng)企業(yè)深圳友緣投資有限公司，兩者與鹽湖集團(tuán)都沒(méi)有股權(quán)和業(yè)務(wù)關(guān)系。
但在*ST數(shù)碼的重組方案中，鹽湖集團(tuán)卻通過(guò)受讓其53.63%的股份入主*ST數(shù)碼，后者發(fā)行股份吸收合并鹽湖集團(tuán)資產(chǎn)，并同時(shí)注銷(xiāo)鹽湖集團(tuán)此前受讓的股份。
鹽湖鉀肥的股價(jià)受此影響大幅下跌，而鹽湖集團(tuán)的怪異舉動(dòng)也招來(lái)市場(chǎng)一片討伐之聲，有機(jī)構(gòu)投資者甚至直指鹽湖集團(tuán)的行為是“對(duì)市場(chǎng)的褻瀆。”
鹽湖集團(tuán)單獨(dú)借殼上市之后，不可避免的與鹽湖鉀肥形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，最終兩家公司不得不通過(guò)吸收合并的方式解決此事。
縱觀當(dāng)時(shí)媒體的報(bào)道，市場(chǎng)上莫不是對(duì)鹽湖鉀肥詭異做法的聲討。
大多數(shù)的分析人士認(rèn)為，即便不考慮集團(tuán)借殼對(duì)鹽湖鉀肥的負(fù)面影響，*ST數(shù)碼作為民營(yíng)企業(yè)，政府控股的國(guó)資企業(yè)并沒(méi)有救助它的義務(wù)，而為地方保殼的說(shuō)法更是因?yàn)榇撕蟮奈蘸喜⒍还プ云啤?
