資產(chǎn)注入和整體上市有時(shí)候不一定都是好事。

　　對于哈藥股份600664.SH的投資者而言，這句話顯然是不無道理。

　　根據(jù)大智慧23.66,-0.09,-0.38%超贏數(shù)據(jù)顯示，在哈藥股份復(fù)牌后的23個(gè)交易日中，有20個(gè)交易日都是主力資金凈流出的狀態(tài)，其中僅超大戶資金就凈流出超過32319萬元，如果以盤中最高價(jià)和最低價(jià)計(jì)算，其間股價(jià)跌幅則一度高達(dá)17%。

　　這就是為兌現(xiàn)股改承諾而推出資產(chǎn)注入方案的哈藥股份所遭遇的尷尬局面。而在此之前，哈藥股份的巨額資產(chǎn)注入方案還吸引了大量機(jī)構(gòu)的眼光。

　　甚至就在2月16日哈藥股份復(fù)牌當(dāng)天和次日，包括申銀萬國、興業(yè)證券16.69,0.10,0.60%、國泰君安等15家券商都出具了推薦或增持報(bào)告。

　　“方案對我們沒有什么好處，他們可能沒有仔細(xì)看方案吧，否則沒必要推薦呀。”一位仔細(xì)研讀了方案的券商資管部高層向本報(bào)記者坦言。

　　令普通投資者不解的是，被國泰君安醫(yī)藥行業(yè)分析師易鏡明譽(yù)為“集團(tuán)資產(chǎn)注入，醫(yī)藥航母開啟新征程”的資產(chǎn)注入方案，緣何會(huì)慘遭主力資金離棄？

　　然而，和二級市場的慘淡狀況相比，投行人士顯然更加關(guān)心哈藥集團(tuán)的整體上市情況。

　　“三精制藥本來就是屬于哈藥股份的資產(chǎn)，當(dāng)年拿出去他們找了一堆理由，現(xiàn)在拿回來他們也有一堆理由，反正都是他們有理。”上海某券商并購部總經(jīng)理告訴記者。

　　在其看來，哈藥集團(tuán)的整體上市恰似一出“鬧劇”，而“鬧劇”背后，還隱藏著諸多不為人知的秘密……

　　1.模糊承諾巧取流通權(quán)

　　引發(fā)股價(jià)大幅下跌的正是哈藥股份于2月16日發(fā)布的，一份名為《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》下稱交易預(yù)案的資產(chǎn)注入方案。

　　這份由中信證券14.06,0.16,1.15%投行部操刀的交易預(yù)案顯示，哈藥股份將以發(fā)行股票的方式，向大股東哈藥集團(tuán)收購其持有的生物工程有限公司100%的股權(quán)，以及三精制藥600829.SH44.82%的股權(quán)。

　　其中，生物工程公司的預(yù)估值約為18.5億元，三精制藥股權(quán)的價(jià)格則按照22.49元每股的價(jià)格，定為38.97億元，兩項(xiàng)資產(chǎn)合計(jì)總額高達(dá)57.47億元。

　　為此，哈藥股份需要以24.11元每股的價(jià)格，發(fā)行約23836萬股股份，來完成上述收購。屆時(shí)公司將持有生物工程100%股權(quán)，所持三精制藥的股份比例則由30%躍升至74.82%。

　　作為哈藥集團(tuán)醫(yī)藥類資產(chǎn)整體上市的關(guān)鍵步驟，此番資產(chǎn)注入在機(jī)構(gòu)投資者及券商分析師眼中，并非是什么秘密，這一資產(chǎn)注入方案早在哈藥股份2008年股改之時(shí)就已提上日程。

　　因南方證券違規(guī)增持帶來的控制權(quán)之爭，哈藥股份的股改方案遲遲未能成型，一直到2008年公司才開始進(jìn)入股改程序，哈藥股份因此而一度被市場冠之以“股改釘子戶”的名號。

　　由于控制權(quán)并不牢固，哈藥集團(tuán)拒絕送出股份，其給出的對價(jià)僅為當(dāng)?shù)卣�府免去公�?.32億元債務(wù)，按照當(dāng)時(shí)股價(jià)，相當(dāng)于流通股股東每10股只獲得0.05366股的對價(jià)補(bǔ)償。

　　這一股改對價(jià)被投資者戲稱為“地板價(jià)”，哈藥股份的首輪股改也因此而遭遇大部分流通股股東的反對并宣告失敗。

　　無奈之下，哈藥股份更換了股改保薦機(jī)構(gòu)，在由新任保薦機(jī)構(gòu)齊魯證券打造的股改方案中，哈藥集團(tuán)對上述對價(jià)作出了相應(yīng)調(diào)整，在政府減免債務(wù)之外，又增加了資產(chǎn)注入的相關(guān)承諾。

　　哈藥集團(tuán)在新方案中承諾：自股改實(shí)施之日起三十個(gè)月內(nèi)，將向哈藥股份注入不少于26.11億元的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)及現(xiàn)金，且注入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率不低于11%。

　　2010年12月28日，哈藥股份停牌并于今年2月16日如期推出資產(chǎn)注入方案。在此之前，包括興業(yè)證券醫(yī)藥行業(yè)分析師王晞在內(nèi)的眾多券商分析師均對哈藥股份的資產(chǎn)注入抱以厚望。

　　有市場人士甚至認(rèn)為，正因?yàn)榇嬖趶?qiáng)烈的資產(chǎn)注入預(yù)期，所以在去年下半年醫(yī)藥股出現(xiàn)的大跌行情中，哈藥股份的跌幅相對較小。

　　然而，令人失望的是，期待的資產(chǎn)注入并不是機(jī)構(gòu)所期望的豐厚蛋糕。

　　根據(jù)最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，本次注入的三精制藥股權(quán)將為哈藥股份增加1.25億元凈利潤，而生物工程公司資產(chǎn)則將增加凈利潤1億元。

　　“考慮到本次增發(fā)的股票對原有權(quán)益的稀釋，以2009年的數(shù)據(jù)來看，這次的資產(chǎn)注入實(shí)際上只能給哈藥股份每股收益增加0.03元。”南京某知名會(huì)計(jì)事務(wù)所的一位高級合伙人認(rèn)為。

　　幾乎可以忽略不計(jì)的業(yè)績增厚，與股改承諾中11%的凈資產(chǎn)收益率形成了鮮明的對比。

　　一位哈藥股份的資深投資者曾在交易預(yù)案公布之初向本報(bào)記者爆料稱，如果根據(jù)評估值計(jì)算，哈藥股份此次注入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率，并不能達(dá)到股改時(shí)所承諾的11%。

　　本報(bào)記者就此進(jìn)行了相關(guān)報(bào)道詳見本報(bào)2月18日14版《股改承諾偷梁換柱 哈藥股份遭主力資金狂拋》，隨后哈藥股份發(fā)布澄清公告，認(rèn)為根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其注入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)按照資產(chǎn)凈值計(jì)算，因此仍然符合11%的承諾。

　　上述解釋亦得到了前述南京專業(yè)財(cái)務(wù)人士的認(rèn)可，但在其看來，哈藥股份當(dāng)初的股改承諾很容易給人以誤導(dǎo)投資者，以騙取流通權(quán)的印象。

　　“既然是作為股改對價(jià)，那么將來注入的資產(chǎn)肯定是對投資者有直接補(bǔ)償?shù)�，否則當(dāng)時(shí)的投資者為什么要改投贊成票呢，但現(xiàn)在來看，這種補(bǔ)償似乎并沒有得到兌現(xiàn)。”前述專業(yè)財(cái)務(wù)人士認(rèn)為。

　　“我們不關(guān)心他們怎么計(jì)算凈資產(chǎn)收益率，只想知道這次注入的資產(chǎn)究竟能增厚多少業(yè)績。”前述爆料的投資者告訴記者。

　　實(shí)際上，被高達(dá)11%的凈資產(chǎn)收益率“欺騙”的遠(yuǎn)不止散戶投資者，更為精明的機(jī)構(gòu)投資者也當(dāng)了一回冤大頭，用腳投票成了他們做出的第一反應(yīng)。

　　“目前哈藥股份的流通盤大約是8.10億股，其中前十大流通股股東全是各大機(jī)構(gòu)投資者，僅這十家機(jī)構(gòu)就累計(jì)持有哈藥股份近4億股，從量上來看，這次賣出的主力應(yīng)該就是機(jī)構(gòu)。”前述券商資管部人士認(rèn)為。

　　在該券商人士看來，哈藥股份本次資產(chǎn)注入方案最終能否得以實(shí)施，首先就要過股東大會(huì)這一關(guān)，而各大機(jī)構(gòu)的態(tài)度無疑將決定方案的最終成敗。

　　記者發(fā)現(xiàn)，盡管諸多投資者因本次交易方案對公司業(yè)績影響有限而頗為不滿，但也有分析人士似乎對此并不在意。

　　“業(yè)績增厚不是我們關(guān)注的重點(diǎn)，完成注資，更大的意義在于哈藥治理結(jié)構(gòu)得到改善。”興業(yè)證券分析師王晞在注資方案出臺后認(rèn)為。

　　在此類觀察者看來，此番交易一旦完成，即意味著哈藥集團(tuán)的醫(yī)藥類資產(chǎn)將實(shí)現(xiàn)整體上市，這一舉動(dòng)將為哈藥股份的后續(xù)發(fā)展創(chuàng)造更好的條件。