今日，萬科獨董華生撰文談萬科之爭，他認為經(jīng)營者支配、所有者監(jiān)督這一模式代表著現(xiàn)代企業(yè)治理方向的幼芽。文章認為萬科之爭的核心是對上市公司的支配和控制權(quán)的爭奪，而中國公司治理方面的專家，天津財經(jīng)大學(xué)校長李維安也認為萬科之爭歸根到底是公司治理的問題，他對記者表示，上市公司應(yīng)放開“控制權(quán)的優(yōu)先股”。
李維安首先分析了“惡意收購”一詞，他認為，董事會或公司主要控制人不同意的收購叫敵意收購，一般不主張有惡意收購。
根據(jù)規(guī)定，占有公司30%及以上股權(quán)進入要約收購，“寶能占到25%的股權(quán)，它還往前要進，在這種情況下，萬科和王石這邊警覺了，寶能實際上在逼近要約收購了。”李維安說。
在國外的反收購與收購的商戰(zhàn)當(dāng)中，很多是在法律層面上的。李維安認為這是因為國外關(guān)于收購的法律體系相對完善，股東訴訟也比較健全。“但是我們應(yīng)該看到，這次實際上的收購，雖然還沒到法律訴訟，但實際上也進入了一定的法律的程序。比如說華潤對萬科提出，要禁止和地鐵合作的律師函;比如說萬科的工會也對寶能提出訴訟，就是侵害中小股東利益;比如說寶能也發(fā)布了相應(yīng)的法律意見書，這些都是一些法律程序。我們認為法律是最底線和最后介入的。”
萬寶之爭中，還有一個關(guān)鍵詞是“合伙人制度”，自從馬云推出合伙人制以來，很多公司紛紛踐行。李維安分析說，現(xiàn)在講的合伙人制，主要是對高管的一種激勵計劃，“比如項目跟投，分享利潤、分享股權(quán)、分享控制權(quán)等等。這些在企業(yè)發(fā)展和治理中，都是一種創(chuàng)新性行為。只要不違規(guī)、不違法，就應(yīng)該鼓勵實行。”
在李維安看來，萬科今天的局面，與管理層在公司治理上存在的漏洞分不開。“萬科股權(quán)分散，市值相對偏低。對這么好的公司來說，這就存在著今后隨時被收購者進入的可能性。即使不是寶能，也會是其他公司。在這種情況下，既想公司控制穩(wěn)定，又是股權(quán)分散的現(xiàn)狀，就應(yīng)該提前設(shè)置像‘鯊魚擊退法’、‘毒丸計劃’等反敵意收購的自衛(wèi)機制。但是管理層就沒做這些工作。”
在公司股權(quán)設(shè)置方面，李維安建議應(yīng)該放開“控制權(quán)的優(yōu)先股”。“馬云當(dāng)時上市要求的是合伙人團隊，半數(shù)以上董事會成員的推薦權(quán)，實際上要的就是控制權(quán)的優(yōu)先。AB股也是這樣，AB股在收益權(quán)上沒要優(yōu)先，而是說面對收購或其他事項，投票權(quán)1乘以N股。但同時也不能防御過度。”
事實上，在萬寶之爭的發(fā)展中，一些上市公司開始引入控制權(quán)優(yōu)先機制。“據(jù)統(tǒng)計544家上市公司，占公司總數(shù)的20%，修改了公司章程，很多已經(jīng)設(shè)置了這種條款。股權(quán)相對分散的，現(xiàn)在都開始設(shè)置了。但也要防止過度，如果沒有合理的收購，正常的市場行為也不行。”
在李維安看來，萬科股權(quán)之爭有以下幾點意義。
首先是企業(yè)并購走向市場化實戰(zhàn)，“萬科股權(quán)之爭是我國的企業(yè)并購，由‘演習(xí)’到‘實戰(zhàn)’(的典型案例)，是通過市場行為來進行的，意義很大。原來的并購，很多都是國企之間，由行政部門促成的，出了事都找政府、找后臺，找行政力量來干預(yù)，那大家就不會想到要完善制度。”
第二，要做好一個企業(yè)，管理和治理兩手都要抓、兩手都要硬。“萬科在管理上做成老大，但王石操心的是收購治理問題。要解決“重管理、輕治理”的問題。
第三，公司治理機制，特別是反敵意收購的自衛(wèi)機制要預(yù)先設(shè)置。
第四，要進一步認識到股東、特別中小股東在資本市場上是“公司的上帝”。對中小股東的利益照顧不到，對公司的發(fā)展也是潛在的治理風(fēng)險。
第五，監(jiān)管帶來了問題，改革要從分業(yè)監(jiān)管到綜合監(jiān)管發(fā)展。李維安分析說，像寶能這樣的收購者，運用的資金包括金融杠桿都是全方位的，有銀行的，有證券的，有保險的，有基金的。“而我們現(xiàn)在的監(jiān)管模式是分業(yè)監(jiān)管，銀監(jiān)會管銀行的，保監(jiān)會管保險的，而且很忌諱深入到別人的領(lǐng)域。但要真正進行有效監(jiān)管，就有必要從監(jiān)管體系上適應(yīng)現(xiàn)在混業(yè)經(jīng)營、混業(yè)融資的實際情況，應(yīng)該由分業(yè)監(jiān)管往綜合監(jiān)管發(fā)展。也有必要呼吁成立‘金融綜合監(jiān)管委員會’。”
對于萬寶之爭的結(jié)局，李維安認為解鈴還須系鈴人，“當(dāng)初我們說的是萬寶之爭，后來加萬寶華，又后來加萬寶華恒，但最初還是萬寶之爭。寶能既然說自己是財務(wù)投資人，那在險資目前的背景下，它和管理層全部鬧翻，趕走管理層，公司就不可能有好的結(jié)果。在這種情況下寶能應(yīng)該是退一步，就做好財務(wù)投資人的角色。而王石作為著名企業(yè)家，在中國企業(yè)發(fā)展史上也寫了一筆，也應(yīng)該退一步。”
對于這個公司治理的典型案例，李維安總結(jié)說，“最好的公司治理案例，可能有最壞的結(jié)果。”
（ 來源：網(wǎng)易財經(jīng) 馬莉）
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