張杰/文

　　中鐵地產(chǎn)疑云：青島地產(chǎn)項(xiàng)目曝光資金騰挪秘密

　　一個(gè)黃金地段開發(fā)項(xiàng)目的利益爭奪，意外暴露了中鐵置業(yè)涉嫌挪用項(xiàng)目公司資金、涉嫌向關(guān)聯(lián)公司輸送利益的種種疑點(diǎn)

　　5月20日，國家審計(jì)署公布的對(duì)17家央企2007年－2009年財(cái)務(wù)收支審計(jì)結(jié)果顯示，這些企業(yè)的財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算、投資決策不夠規(guī)范，違法違規(guī)問題也仍然存在，從而造成國有資產(chǎn)損失和潛在損失，這些問題大部分發(fā)生在央企的二三級(jí)企業(yè)中。

　　中國中鐵(3.99,-0.01,-0.25%)不在是次審計(jì)之列。但《財(cái)經(jīng)》記者歷時(shí)月余調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的中鐵置業(yè)的種種疑點(diǎn)，為國家審計(jì)署的結(jié)論提供了一個(gè)新例證。這些發(fā)現(xiàn)尚待有關(guān)部門進(jìn)一步查證，但已足以引發(fā)外界對(duì)央企公司治理水準(zhǔn)的擔(dān)憂，引發(fā)對(duì)如何建設(shè)一個(gè)基于法治的市場經(jīng)濟(jì)的思考。

　　《公司法》明文規(guī)定，公司控股股東不得濫用權(quán)力損害公司或其他股東利益，公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取本屬于公司的商業(yè)利益。

　　早期，無論是上市公司還是非上市公司，大股東挪用公司資金，在國內(nèi)都被視為理所當(dāng)然，大股東掏空上市公司的一幕，屢屢在證券市場上演。在中國證監(jiān)會(huì)將大股東占用上市公司資金作為監(jiān)管重點(diǎn)之后，上述情況才有所好轉(zhuǎn)。但在非上市公司，大股東占用公司資金的情況仍然很普遍，公安機(jī)關(guān)和法院也常常視之為公司內(nèi)部糾紛而不予介入。

　　事實(shí)上，股東在出資之后，未經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)即占有使用公司財(cái)產(chǎn)，該行為即構(gòu)成對(duì)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的侵犯。2006年，在香港上市的創(chuàng)維公司創(chuàng)始人暨大股東黃宏生就曾因占用公司大額資金而被香港法院判令入獄六年。

　　中鐵置業(yè)和中金實(shí)業(yè)的股權(quán)回購爭端，法院正在審理之中，作為媒體無須妄加置評(píng)。但無論大股東還是小股東，平等合作、共守契約精神，卻是市場經(jīng)濟(jì)的要義，無此底線，“好的市場經(jīng)濟(jì)”無從談起。

　　地產(chǎn)行業(yè)利潤豐厚，是灰幕黑幕的高發(fā)帶，亦是各級(jí)國有企業(yè)大舉進(jìn)入的領(lǐng)域。而公眾對(duì)地產(chǎn)國企尤其是地產(chǎn)央企的期待，顯然高過一般的地產(chǎn)企業(yè)。

　　正因?yàn)槿绱�，圍繞中鐵置業(yè)的種種疑點(diǎn)更應(yīng)該引起重視。這樣的事情此前已多次發(fā)生在以“共和國長子”自譽(yù)的央企身上。個(gè)中緣由，引人深思。如何找到切實(shí)有效的央企監(jiān)管之道，防止公器變?yōu)樗狡鳎�亦已刻不容緩�?/span>

　　——編者

　　自青島太平角公園東側(cè)海岸，沿著海岸線朝東北方向眺望，一排摩天大樓隨著海灣的弧線比鄰矗立，不留縫隙，構(gòu)成了青島的濱海天際線，高樓之下綠樹郁郁蔥蔥，數(shù)十米之外即是大海。

　　在這片寸土寸金之地，青島市政府廣場周邊的土地和物業(yè)最為金貴。這一區(qū)域?yàn)榍鄭u商務(wù)與政務(wù)核心區(qū)，星級(jí)酒店與甲級(jí)寫字樓環(huán)繞，周邊凱悅中心、遠(yuǎn)雄國際廣場及更遠(yuǎn)處的萬麗海景等房價(jià)已在每平方米4萬元之上。

　　離市政府大樓一箭之地、青島香格里拉酒店對(duì)面，一幢名為“青島國際貿(mào)易中心”(下稱青島國貿(mào)中心)的綜合體建筑卻靚女難嫁。這一集寫字樓、酒店、公寓業(yè)態(tài)于一體的建筑綜合體總面積高達(dá)33萬平方米，開發(fā)商2005年拿地，2008年底市道最慘時(shí)項(xiàng)目啟動(dòng)，今年3月獲得預(yù)售許可證。正值苦盡甘來、銷售套現(xiàn)之際，卻因?yàn)閮纱蠊蓶|的糾紛，導(dǎo)致項(xiàng)目預(yù)售被叫停，公司賬戶亦遭凍結(jié)。

　　這兩大股東，一為央企中國中鐵股份有限公司(601390.SH/00390.HK，下稱中國中鐵)的全資子公司中鐵置業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱中鐵置業(yè))，一為民企青島中金實(shí)業(yè)股份有限公司(下稱中金實(shí)業(yè))。

　　中鐵置業(yè)是中國中鐵的地產(chǎn)旗艦企業(yè)，中國中鐵則是國務(wù)院國資委確定的以地產(chǎn)為主業(yè)的16家央企之一。中國中鐵在2010年《財(cái)富》500大中名列第137位，營業(yè)收入高達(dá)507億美元，可謂聲名顯赫。

　　中金實(shí)業(yè)在青島地產(chǎn)界籍籍無名，其官方網(wǎng)站顯示，多年來該公司在礦產(chǎn)、能源、地產(chǎn)等領(lǐng)域?qū)矣型顿Y，且多次從事資本運(yùn)作事宜，但《財(cái)經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，官網(wǎng)所述之資本運(yùn)作罕有成功案例。

　　2008年中，中金實(shí)業(yè)與中鐵置業(yè)簽訂合同，約定協(xié)力開發(fā)青島國貿(mào)中心，中鐵置業(yè)持股92%，位列最大股東，但中金實(shí)業(yè)有權(quán)在五年內(nèi)回購前者所持全部股權(quán)。協(xié)議簽署之際，地產(chǎn)市道蕭條。中鐵置業(yè)介入后，憑借央企豐厚的銀信資源，項(xiàng)目迅速啟動(dòng)。近兩年時(shí)間，雙方盡享主賓歡樂，直至2010年7月中金實(shí)業(yè)發(fā)出回購公文。

　　依今日之市價(jià)計(jì)，若悉數(shù)出售，青島國貿(mào)中心銷售額可輕松逾百億元，巨量利益，引得兩大股東反目成仇，訴諸公堂。

　　2011年1月22日，中金實(shí)業(yè)在青島兩家報(bào)紙頭版刊登聲明，稱在青島國貿(mào)中心項(xiàng)目中，中鐵置業(yè)利用大股東地位，聯(lián)合代理公司，未批先售，私分公寓，變相利益輸送近億元，并挪用項(xiàng)目公司資金最高達(dá)12億元。

　　次日下午，中鐵置業(yè)青島分公司召開新聞發(fā)布會(huì)，稱中金實(shí)業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司董事會(huì)通過的銷售方案不滿，認(rèn)為項(xiàng)目定價(jià)過低，因此惡意詆毀中鐵置業(yè)，以此阻止項(xiàng)目銷售。

　　半年來，這一糾紛未見明朗。但圍繞項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的爭端，卻意外揭開了中鐵置業(yè)資金騰挪的秘密，更有來自中鐵內(nèi)部的知情人士向《財(cái)經(jīng)》記者稱，在中鐵置業(yè)這一央企地產(chǎn)平臺(tái)之上，存在多種涉嫌利益輸送的隱蔽手法。

　　逆境攜手

　　中金實(shí)業(yè)引入中鐵置業(yè)作為戰(zhàn)略投資伙伴，解決資金難題，中鐵置業(yè)每年可獲得的投資收益為投資額的30%

　　青島國貿(mào)中心項(xiàng)目，原為濟(jì)南軍區(qū)青島第一療養(yǎng)院第二療養(yǎng)區(qū)用地，后經(jīng)青島市市南區(qū)政府批準(zhǔn)，土地性質(zhì)變更為辦公及商住用地。2005年9月26日，該宗土地公開招標(biāo)出讓，由青島中金渝能置業(yè)有限公司(下稱“中金渝能”或“項(xiàng)目公司”)中標(biāo)獲得，耗資共9.5億元。

　　中金渝能最初由兩家股東組成，注冊(cè)資本金為1億元——重慶渝能產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、中金實(shí)業(yè)各持股50%。后中金實(shí)業(yè)引入其他合作伙伴，自身股份稀釋至25.5%。

　　2008年5月18日，中鐵置業(yè)受讓重慶渝能的全部股份、中金實(shí)業(yè)公司的17.5%，以及其余合作伙伴24.5%的股份，共計(jì)持股92%，中金實(shí)業(yè)保留股份8%。中鐵置業(yè)與中金實(shí)業(yè)的合作協(xié)議規(guī)定，中鐵置業(yè)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的融資、施工建設(shè)等，預(yù)售方案須由中金方面提供。最重要的一條是，協(xié)議規(guī)定，中鐵置業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司的投資屬戰(zhàn)略性投資、階段性持股，在收回投資(股權(quán)投資除外)及收益后，同意中金實(shí)業(yè)對(duì)自己所持股權(quán)進(jìn)行回購。在協(xié)議中，雙方將回購的時(shí)間約定為五年之內(nèi)，并且，中鐵置業(yè)每年可獲得的投資收益為投資額的30%。

　　這份合同的本意是，中金實(shí)業(yè)引入中鐵置業(yè)作為戰(zhàn)略投資伙伴，解決資金難題，但是，回購是雙方共同的訴求。中金實(shí)業(yè)一位高層稱，當(dāng)日擬定協(xié)議之時(shí)，中金實(shí)業(yè)最大的要求是保留回購權(quán)。協(xié)議同時(shí)規(guī)定，中金實(shí)業(yè)持有的8%的項(xiàng)目公司股份質(zhì)押給中鐵置業(yè)，作保回購協(xié)定。

　　簽署這份協(xié)議前數(shù)月，中國中鐵以先A后H的方式上市，新股申購凍結(jié)資金超過3萬億元，一度創(chuàng)中國公司IPO之最，最終募集資金超過400億元。

　　各方利益訴求與當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)糅合在一起，構(gòu)成了合作的基礎(chǔ)。2008年11月，青島國貿(mào)中心項(xiàng)目開工，計(jì)劃于2011年竣工。根據(jù)當(dāng)初的投資預(yù)算報(bào)告，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資額超過28億元，銷售總額可達(dá)到85億元，稅前利潤29.6億元，凈利潤可達(dá)19.8億元。

　　這份報(bào)告是根據(jù)2007年的房價(jià)進(jìn)行測算的，當(dāng)時(shí)寫字樓與公寓的價(jià)格從每平方米2萬元－3萬元的均價(jià)起步。然而，2009年全國房價(jià)迅速反彈，青島國貿(mào)中心項(xiàng)目周邊各類業(yè)態(tài)的房價(jià)都大幅上揚(yáng)，寫字樓銷售報(bào)價(jià)大多超過每平方米3萬元，公寓、住宅單價(jià)更達(dá)5萬元以上。

　　短時(shí)間內(nèi)發(fā)生的市場反轉(zhuǎn)，迅速將青島國貿(mào)中心裹挾進(jìn)一場巨大的利益沖突，導(dǎo)火索即是中金實(shí)業(yè)的股權(quán)回購函。

　　旺市反目

　　隨著事態(tài)的發(fā)展，中金實(shí)業(yè)對(duì)中鐵置業(yè)的指控已不限于青島項(xiàng)目的合同爭端

　　2010年7月9日，中金實(shí)業(yè)正式發(fā)函，向中金渝能提出項(xiàng)目回購要求，但遭中鐵置業(yè)拒絕，理由是：當(dāng)初投資協(xié)議中約定的數(shù)項(xiàng)回購條件并未滿足。

　　之后，兩家公司互發(fā)函件，批駁對(duì)方的回應(yīng)，但雙方并未撕破臉皮，直到2010年底矛盾升級(jí)。

　　2010年底，中金渝能董事會(huì)通過了項(xiàng)目預(yù)售方案，并開始內(nèi)部認(rèn)購。中金實(shí)業(yè)董事長司榮彬向《財(cái)經(jīng)》記者稱，在青島市國土資源局與房屋管理局2011年3月7日向中金渝能頒發(fā)預(yù)售許可證之前，中金渝能已變相收取了約160組購房者的定金，近1億元(50萬元/戶)。其內(nèi)部認(rèn)購價(jià)在2.8萬元－3.2萬元/平方米之間，但這些認(rèn)購者多為投資性購房，一旦項(xiàng)目正式開售，這部分房源將以市場價(jià)再出售給外部購房者，每平方米牟利空間在2萬元左右。

　　中金實(shí)業(yè)向《財(cái)經(jīng)》記者出示了三套源自中金渝能銷售監(jiān)管賬戶的購房定金銀行收據(jù)，共150萬元，收款時(shí)間均在項(xiàng)目獲預(yù)售證之前。

　　中金實(shí)業(yè)認(rèn)為，項(xiàng)目的未批先售與內(nèi)部低價(jià)認(rèn)購，侵犯了自己作為股東的合法利益。幾經(jīng)協(xié)調(diào)未果，今年1月15日，中金實(shí)業(yè)起訴中鐵置業(yè)，應(yīng)中金實(shí)業(yè)要求，法院凍結(jié)了項(xiàng)目公司的賬號(hào)，但對(duì)其聘請(qǐng)第三方獨(dú)立審計(jì)項(xiàng)目公司的要求未作回應(yīng)。

　　此后，青島國貿(mào)中心的銷售被迫停止。

　　訴訟之外，中金實(shí)業(yè)亦在尋求和解方案。2月10日，北京凈雅大酒店，中金實(shí)業(yè)董事長司榮彬宴請(qǐng)中國中鐵某高層人士。但是，這一會(huì)面雖然有國資委一位官員作陪，卻不歡而散。知情人士透露，赴宴的中國中鐵高管提出作廢當(dāng)初協(xié)議、雙方對(duì)項(xiàng)目利潤五五分成的方案，這與司榮彬立場相距太遠(yuǎn)。

　　司榮彬稱，中鐵置業(yè)“反悔”可能有兩點(diǎn)理由：其一，從公的角度看，自2008年進(jìn)入，到如今項(xiàng)目預(yù)售，付出較多，快到摘果實(shí)之時(shí)，中金實(shí)業(yè)卻提出回購，整個(gè)過程中鐵置業(yè)貌似為中金實(shí)業(yè)打工，心理會(huì)不平衡。其二，從私的角度看，青島國貿(mào)中心項(xiàng)目房價(jià)飆漲、寸土寸金，利益空間巨大，難免不讓人動(dòng)心。

　　“這個(gè)事情的本質(zhì)，是雙方基于當(dāng)時(shí)的市場行情進(jìn)行對(duì)賭，我們?cè)?008年依然看好這個(gè)市場，愿意付出30%以上的資金成本，結(jié)果我們賭贏了，但他們的心理卻不平衡。”司榮彬說。

　　但是，中鐵置業(yè)董事會(huì)秘書侯社中向《財(cái)經(jīng)》記者回應(yīng)稱，司榮彬在整個(gè)項(xiàng)目中幾乎未投入一分錢的自有資金，僅憑資本運(yùn)作手段，卻在項(xiàng)目公司握有8%的股份，“已經(jīng)很不錯(cuò)了”。對(duì)于回購，中鐵置業(yè)從未拒絕，只是要求回購須在回購條件全部達(dá)成之后進(jìn)行。“中鐵置業(yè)是完全按照合同規(guī)定進(jìn)行的。”他說。

　　對(duì)于中金實(shí)業(yè)的“未批先售、內(nèi)部認(rèn)購”指控，侯社中亦堅(jiān)決否認(rèn)，但他未作進(jìn)一步解釋。

　　雙方各執(zhí)其詞，且已訴諸法庭，外界難言對(duì)錯(cuò)。但是，隨著事態(tài)的發(fā)展，中金實(shí)業(yè)對(duì)中鐵置業(yè)的指控已不限于青島項(xiàng)目的合同爭端。

　　袖里乾坤

　　《財(cái)經(jīng)》記者征詢了多位地產(chǎn)、銀行、咨詢業(yè)專業(yè)人士的意見，他們均表示，施工方給開發(fā)商打錢，這樣的事情極其少見

　　在提交給法院的文件中，中鐵置業(yè)認(rèn)為，中金實(shí)業(yè)倘要實(shí)現(xiàn)回購，應(yīng)一次性支付56.89億元的合計(jì)投資本息。面對(duì)這一龐大賬單，中金實(shí)業(yè)要求審計(jì)未果，遂轉(zhuǎn)向由第三方進(jìn)行工程評(píng)估。

　　依據(jù)中國中鐵2010年報(bào)和中國中鐵對(duì)外擔(dān)保公告，截至去年底，青島國貿(mào)中心總資產(chǎn)31.3億元，實(shí)際貸款20.5億元，已完成投資24.17億元。

　　司榮彬向《財(cái)經(jīng)》記者解釋，自2008年股權(quán)變更至去年底，中金渝能賬上共流入現(xiàn)金32.03億元，其中20.5億元為貸款，11.53億元為中鐵置業(yè)的債權(quán)投資。流出現(xiàn)金26億元左右(其中投資支出24.17億元，利息支出1億元左右，其他支出1億元左右)，賬面現(xiàn)金余額應(yīng)為6億元左右。

　　但是，中金實(shí)業(yè)派往項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)人員證實(shí)，中金渝能去年底賬面僅余資金1000余萬元。在《財(cái)經(jīng)》記者看到的中金渝能董事會(huì)文件中，對(duì)停工原因的解釋之一即是項(xiàng)目公司資金不足。而司榮彬則認(rèn)為，中鐵置業(yè)挪用的資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止6億元。

　　4月14日，中金實(shí)業(yè)聘請(qǐng)的獨(dú)立第三方(山東大信工程造價(jià)咨詢有限公司，下稱大信)出具的工程概算報(bào)告顯示，至項(xiàng)目在今年2月停工前，青島國貿(mào)中心項(xiàng)目費(fèi)用概算為6.06億元，加上土地費(fèi)用、工程前期費(fèi)用等投資11.53億元，項(xiàng)目已完成總投資應(yīng)為17.59億元，遠(yuǎn)低于中鐵股份年報(bào)中披露的24.17億元。中金實(shí)業(yè)據(jù)此認(rèn)為，停留在青島中金渝能專用賬戶中的現(xiàn)金余額應(yīng)在12億元以上。

　　對(duì)此，中鐵置業(yè)董事會(huì)秘書侯社中回應(yīng)稱，這一指控子虛烏有。大信的概算報(bào)告粗糙簡單，僅有兩頁紙，數(shù)據(jù)離譜，涉嫌偽證。他表示，去年底，青島國貿(mào)中心項(xiàng)目的建安成本已達(dá)18億元。“大信的評(píng)估中，將地上面積的建安成本僅定為1200元/平方米，整個(gè)工程才評(píng)估6億元，這是不可能的。高層建筑到了一定高度，其鋼結(jié)構(gòu)的建造成本會(huì)成倍上升。如果中鐵置業(yè)挪用了專項(xiàng)資金，那么，這么高的三棟建筑物從何而來？”

　　中鐵置業(yè)向法庭提交的一份證據(jù)顯示，2010年10月26日，作為中金渝能申請(qǐng)項(xiàng)目預(yù)售證的步驟之一，中國銀行(3.12,0.00,0.00%)山東分行曾出具一份文件，說明截至當(dāng)日，青島國貿(mào)中心項(xiàng)目已投入18.5億元(不含地價(jià)款)，其中，建安工程費(fèi)10.4億元，前期工程費(fèi)2.45億元，開發(fā)間接費(fèi)用5.6億元。

　　顯然，在青島國貿(mào)中心項(xiàng)目中，是否發(fā)生了資金挪用、挪用規(guī)模有多大，其關(guān)鍵點(diǎn)在于截至去年底，項(xiàng)目的實(shí)際造價(jià)與中國中鐵年報(bào)所述是否吻合。