財(cái)經(jīng)雜志封面圖。

    張杰/文

    中鐵地產(chǎn)疑云：青島地產(chǎn)項(xiàng)目曝光資金騰挪秘密

　　一個(gè)黃金地段開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的利益爭(zhēng)奪，意外暴露了中鐵置業(yè)涉嫌挪用項(xiàng)目公司資金、涉嫌向關(guān)聯(lián)公司輸送利益的種種疑點(diǎn)

　　5月20日，國(guó)家審計(jì)署公布的對(duì)17家央企2007年－2009年財(cái)務(wù)收支審計(jì)結(jié)果顯示，這些企業(yè)的財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算、投資決策不夠規(guī)范，違法違規(guī)問(wèn)題也仍然存在，從而造成國(guó)有資產(chǎn)損失和潛在損失，這些問(wèn)題大部分發(fā)生在央企的二三級(jí)企業(yè)中。

　　中國(guó)中鐵不在是次審計(jì)之列。但《財(cái)經(jīng)》記者歷時(shí)月余調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的中鐵置業(yè)的種種疑點(diǎn)，為國(guó)家審計(jì)署的結(jié)論提供了一個(gè)新例證。這些發(fā)現(xiàn)尚待有關(guān)部門(mén)進(jìn)一步查證，但已足以引發(fā)外界對(duì)央企公司治理水準(zhǔn)的擔(dān)憂(yōu)，引發(fā)對(duì)如何建設(shè)一個(gè)基于法治的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的思考。

　　《公司法》明文規(guī)定，公司控股股東不得濫用權(quán)力損害公司或其他股東利益，公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取本屬于公司的商業(yè)利益。

　　早期，無(wú)論是上市公司還是非上市公司，大股東挪用公司資金，在國(guó)內(nèi)都被視為理所當(dāng)然，大股東掏空上市公司的一幕，屢屢在證券市場(chǎng)上演。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)將大股東占用上市公司資金作為監(jiān)管重點(diǎn)之后，上述情況才有所好轉(zhuǎn)。但在非上市公司，大股東占用公司資金的情況仍然很普遍，公安機(jī)關(guān)和法院也常常視之為公司內(nèi)部糾紛而不予介入。

　　事實(shí)上，股東在出資之后，未經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)即占有使用公司財(cái)產(chǎn)，該行為即構(gòu)成對(duì)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的侵犯。2006年，在香港上市的創(chuàng)維公司創(chuàng)始人暨大股東黃宏生就曾因占用公司大額資金而被香港法院判令入獄六年。

　　中鐵置業(yè)和中金實(shí)業(yè)的股權(quán)回購(gòu)爭(zhēng)端，法院正在審理之中，作為媒體無(wú)須妄加置評(píng)。但無(wú)論大股東還是小股東，平等合作、共守契約精神，卻是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要義，無(wú)此底線，“好的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)”無(wú)從談起。

　　地產(chǎn)行業(yè)利潤(rùn)豐厚，是灰幕黑幕的高發(fā)帶，亦是各級(jí)國(guó)有企業(yè)大舉進(jìn)入的領(lǐng)域。而公眾對(duì)地產(chǎn)國(guó)企尤其是地產(chǎn)央企的期待，顯然高過(guò)一般的地產(chǎn)企業(yè)。

　　正因?yàn)槿绱耍瑖�繞中鐵置業(yè)的種種疑點(diǎn)更應(yīng)該引起重視。這樣的事情此前已多次發(fā)生在以“共和國(guó)長(zhǎng)子”自譽(yù)的央企身上。個(gè)中緣由，引人深思。如何找到切實(shí)有效的央企監(jiān)管之道，防止公器變?yōu)樗狡鳎�亦已刻不容緩�?/span>

　　——編者

　　自青島太平角公園東側(cè)海岸，沿著海岸線朝東北方向眺望，一排摩天大樓隨著海灣的弧線比鄰矗立，不留縫隙，構(gòu)成了青島的濱海天際線，高樓之下綠樹(shù)郁郁蔥蔥，數(shù)十米之外即是大海。

　　在這片寸土寸金之地，青島市政府廣場(chǎng)周邊的土地和物業(yè)最為金貴。這一區(qū)域?yàn)榍鄭u商務(wù)與政務(wù)核心區(qū)，星級(jí)酒店與甲級(jí)寫(xiě)字樓環(huán)繞，周邊凱悅中心、遠(yuǎn)雄國(guó)際廣場(chǎng)及更遠(yuǎn)處的萬(wàn)麗海景等房?jī)r(jià)已在每平方米4萬(wàn)元之上。

　　離市政府大樓一箭之地、青島香格里拉酒店對(duì)面，一幢名為“青島國(guó)際貿(mào)易中心”(下稱(chēng)青島國(guó)貿(mào)中心)的綜合體建筑卻靚女難嫁。這一集寫(xiě)字樓、酒店、公寓業(yè)態(tài)于一體的建筑綜合體總面積高達(dá)33萬(wàn)平方米，開(kāi)發(fā)商2005年拿地，2008年底市道最慘時(shí)項(xiàng)目啟動(dòng)，今年3月獲得預(yù)售許可證。正值苦盡甘來(lái)、銷(xiāo)售套現(xiàn)之際，卻因?yàn)閮纱蠊蓶|的糾紛，導(dǎo)致項(xiàng)目預(yù)售被叫停，公司賬戶(hù)亦遭凍結(jié)。

　　這兩大股東，一為央企中國(guó)中鐵股份有限公司(601390.SH/00390.HK，下稱(chēng)中國(guó)中鐵)的全資子公司中鐵置業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)中鐵置業(yè))，一為民企青島中金實(shí)業(yè)股份有限公司(下稱(chēng)中金實(shí)業(yè))。

　　中鐵置業(yè)是中國(guó)中鐵的地產(chǎn)旗艦企業(yè)，中國(guó)中鐵則是國(guó)務(wù)院國(guó)資委確定的以地產(chǎn)為主業(yè)的16家央企之一。中國(guó)中鐵在2010年《財(cái)富》500大中名列第137位，營(yíng)業(yè)收入高達(dá)507億美元，可謂聲名顯赫。

　　中金實(shí)業(yè)在青島地產(chǎn)界籍籍無(wú)名，其官方網(wǎng)站顯示，多年來(lái)該公司在礦產(chǎn)、能源、地產(chǎn)等領(lǐng)域?qū)矣型顿Y，且多次從事資本運(yùn)作事宜，但《財(cái)經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，官網(wǎng)所述之資本運(yùn)作罕有成功案例。

　　2008年中，中金實(shí)業(yè)與中鐵置業(yè)簽訂合同，約定協(xié)力開(kāi)發(fā)青島國(guó)貿(mào)中心，中鐵置業(yè)持股92%，位列最大股東，但中金實(shí)業(yè)有權(quán)在五年內(nèi)回購(gòu)前者所持全部股權(quán)。協(xié)議簽署之際，地產(chǎn)市道蕭條。中鐵置業(yè)介入后，憑借央企豐厚的銀信資源，項(xiàng)目迅速啟動(dòng)。近兩年時(shí)間，雙方盡享主賓歡樂(lè)，直至2010年7月中金實(shí)業(yè)發(fā)出回購(gòu)公文。

　　依今日之市價(jià)計(jì)，若悉數(shù)出售，青島國(guó)貿(mào)中心銷(xiāo)售額可輕松逾百億元，巨量利益，引得兩大股東反目成仇，訴諸公堂。

　　2011年1月22日，中金實(shí)業(yè)在青島兩家報(bào)紙頭版刊登聲明，稱(chēng)在青島國(guó)貿(mào)中心項(xiàng)目中，中鐵置業(yè)利用大股東地位，聯(lián)合代理公司，未批先售，私分公寓，變相利益輸送近億元，并挪用項(xiàng)目公司資金最高達(dá)12億元。

　　次日下午，中鐵置業(yè)青島分公司召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，稱(chēng)中金實(shí)業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司董事會(huì)通過(guò)的銷(xiāo)售方案不滿(mǎn)，認(rèn)為項(xiàng)目定價(jià)過(guò)低，因此惡意詆毀中鐵置業(yè)，以此阻止項(xiàng)目銷(xiāo)售。

　　半年來(lái)，這一糾紛未見(jiàn)明朗。但圍繞項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的爭(zhēng)端，卻意外揭開(kāi)了中鐵置業(yè)資金騰挪的秘密，更有來(lái)自中鐵內(nèi)部的知情人士向《財(cái)經(jīng)》記者稱(chēng)，在中鐵置業(yè)這一央企地產(chǎn)平臺(tái)之上，存在多種涉嫌利益輸送的隱蔽手法。

　　逆境攜手

　　中金實(shí)業(yè)引入中鐵置業(yè)作為戰(zhàn)略投資伙伴，解決資金難題，中鐵置業(yè)每年可獲得的投資收益為投資額的30%

　　青島國(guó)貿(mào)中心項(xiàng)目，原為濟(jì)南軍區(qū)青島第一療養(yǎng)院第二療養(yǎng)區(qū)用地，后經(jīng)青島市市南區(qū)政府批準(zhǔn)，土地性質(zhì)變更為辦公及商住用地。2005年9月26日，該宗土地公開(kāi)招標(biāo)出讓?zhuān)�由青島中金渝能置業(yè)有限公司(下稱(chēng)“中金渝能”或“項(xiàng)目公司”)中標(biāo)獲得，耗資共9.5億元。

　　中金渝能最初由兩家股東組成，注冊(cè)資本金為1億元——重慶渝能產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、中金實(shí)業(yè)各持股50%。后中金實(shí)業(yè)引入其他合作伙伴，自身股份稀釋至25.5%。

　　2008年5月18日，中鐵置業(yè)受讓重慶渝能的全部股份、中金實(shí)業(yè)公司的17.5%，以及其余合作伙伴24.5%的股份，共計(jì)持股92%，中金實(shí)業(yè)保留股份8%。中鐵置業(yè)與中金實(shí)業(yè)的合作協(xié)議規(guī)定，中鐵置業(yè)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的融資、施工建設(shè)等，預(yù)售方案須由中金方面提供。最重要的一條是，協(xié)議規(guī)定，中鐵置業(yè)對(duì)項(xiàng)目公司的投資屬戰(zhàn)略性投資、階段性持股，在收回投資(股權(quán)投資除外)及收益后，同意中金實(shí)業(yè)對(duì)自己所持股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。在協(xié)議中，雙方將回購(gòu)的時(shí)間約定為五年之內(nèi)，并且，中鐵置業(yè)每年可獲得的投資收益為投資額的30%。

　　這份合同的本意是，中金實(shí)業(yè)引入中鐵置業(yè)作為戰(zhàn)略投資伙伴，解決資金難題，但是，回購(gòu)是雙方共同的訴求。中金實(shí)業(yè)一位高層稱(chēng)，當(dāng)日擬定協(xié)議之時(shí)，中金實(shí)業(yè)最大的要求是保留回購(gòu)權(quán)。協(xié)議同時(shí)規(guī)定，中金實(shí)業(yè)持有的8%的項(xiàng)目公司股份質(zhì)押給中鐵置業(yè)，作�；刭�(gòu)協(xié)定。

　　簽署這份協(xié)議前數(shù)月，中國(guó)中鐵以先A后H的方式上市，新股申購(gòu)凍結(jié)資金超過(guò)3萬(wàn)億元，一度創(chuàng)中國(guó)公司IPO之最，最終募集資金超過(guò)400億元。

　　各方利益訴求與當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)糅合在一起，構(gòu)成了合作的基礎(chǔ)。2008年11月，青島國(guó)貿(mào)中心項(xiàng)目開(kāi)工，計(jì)劃于2011年竣工。根據(jù)當(dāng)初的投資預(yù)算報(bào)告，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資額超過(guò)28億元，銷(xiāo)售總額可達(dá)到85億元，稅前利潤(rùn)29.6億元，凈利潤(rùn)可達(dá)19.8億元。

　　這份報(bào)告是根據(jù)2007年的房?jī)r(jià)進(jìn)行測(cè)算的，當(dāng)時(shí)寫(xiě)字樓與公寓的價(jià)格從每平方米2萬(wàn)元－3萬(wàn)元的均價(jià)起步。然而，2009年全國(guó)房?jī)r(jià)迅速反彈，青島國(guó)貿(mào)中心項(xiàng)目周邊各類(lèi)業(yè)態(tài)的房?jī)r(jià)都大幅上揚(yáng)，寫(xiě)字樓銷(xiāo)售報(bào)價(jià)大多超過(guò)每平方米3萬(wàn)元，公寓、住宅單價(jià)更達(dá)5萬(wàn)元以上。

　　短時(shí)間內(nèi)發(fā)生的市場(chǎng)反轉(zhuǎn)，迅速將青島國(guó)貿(mào)中心裹挾進(jìn)一場(chǎng)巨大的利益沖突，導(dǎo)火索即是中金實(shí)業(yè)的股權(quán)回購(gòu)函。

　　旺市反目

　　隨著事態(tài)的發(fā)展，中金實(shí)業(yè)對(duì)中鐵置業(yè)的指控已不限于青島項(xiàng)目的合同爭(zhēng)端

　　2010年7月9日，中金實(shí)業(yè)正式發(fā)函，向中金渝能提出項(xiàng)目回購(gòu)要求，但遭中鐵置業(yè)拒絕，理由是：當(dāng)初投資協(xié)議中約定的數(shù)項(xiàng)回購(gòu)條件并未滿(mǎn)足。

　　之后，兩家公司互發(fā)函件，批駁對(duì)方的回應(yīng)，但雙方并未撕破臉皮，直到2010年底矛盾升級(jí)。

　　2010年底，中金渝能董事會(huì)通過(guò)了項(xiàng)目預(yù)售方案，并開(kāi)始內(nèi)部認(rèn)購(gòu)。中金實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)司榮彬向《財(cái)經(jīng)》記者稱(chēng)，在青島市國(guó)土資源局與房屋管理局2011年3月7日向中金渝能頒發(fā)預(yù)售許可證之前，中金渝能已變相收取了約160組購(gòu)房者的定金，近1億元(50萬(wàn)元/戶(hù))。其內(nèi)部認(rèn)購(gòu)價(jià)在2.8萬(wàn)元－3.2萬(wàn)元/平方米之間，但這些認(rèn)購(gòu)者多為投資性購(gòu)房，一旦項(xiàng)目正式開(kāi)售，這部分房源將以市場(chǎng)價(jià)再出售給外部購(gòu)房者，每平方米牟利空間在2萬(wàn)元左右。

　　中金實(shí)業(yè)向《財(cái)經(jīng)》記者出示了三套源自中金渝能銷(xiāo)售監(jiān)管賬戶(hù)的購(gòu)房定金銀行收據(jù)，共150萬(wàn)元，收款時(shí)間均在項(xiàng)目獲預(yù)售證之前。

　　中金實(shí)業(yè)認(rèn)為，項(xiàng)目的未批先售與內(nèi)部低價(jià)認(rèn)購(gòu)，侵犯了自己作為股東的合法利益。幾經(jīng)協(xié)調(diào)未果，今年1月15日，中金實(shí)業(yè)起訴中鐵置業(yè)，應(yīng)中金實(shí)業(yè)要求，法院凍結(jié)了項(xiàng)目公司的賬號(hào)，但對(duì)其聘請(qǐng)第三方獨(dú)立審計(jì)項(xiàng)目公司的要求未作回應(yīng)。

　　此后，青島國(guó)貿(mào)中心的銷(xiāo)售被迫停止。

　　訴訟之外，中金實(shí)業(yè)亦在尋求和解方案。2月10日，北京凈雅大酒店，中金實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)司榮彬宴請(qǐng)中國(guó)中鐵某高層人士。但是，這一會(huì)面雖然有國(guó)資委一位官員作陪，卻不歡而散。知情人士透露，赴宴的中國(guó)中鐵高管提出作廢當(dāng)初協(xié)議、雙方對(duì)項(xiàng)目利潤(rùn)五五分成的方案，這與司榮彬立場(chǎng)相距太遠(yuǎn)。

　　司榮彬稱(chēng)，中鐵置業(yè)“反悔”可能有兩點(diǎn)理由：其一，從公的角度看，自2008年進(jìn)入，到如今項(xiàng)目預(yù)售，付出較多，快到摘果實(shí)之時(shí)，中金實(shí)業(yè)卻提出回購(gòu)，整個(gè)過(guò)程中鐵置業(yè)貌似為中金實(shí)業(yè)打工，心理會(huì)不平衡。其二，從私的角度看，青島國(guó)貿(mào)中心項(xiàng)目房?jī)r(jià)飆漲、寸土寸金，利益空間巨大，難免不讓人動(dòng)心。

　　“這個(gè)事情的本質(zhì)，是雙方基于當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)行情進(jìn)行對(duì)賭，我們?cè)?008年依然看好這個(gè)市場(chǎng)，愿意付出30%以上的資金成本，結(jié)果我們賭贏了，但他們的心理卻不平衡。”司榮彬說(shuō)。

　　但是，中鐵置業(yè)董事會(huì)秘書(shū)侯社中向《財(cái)經(jīng)》記者回應(yīng)稱(chēng)，司榮彬在整個(gè)項(xiàng)目中幾乎未投入一分錢(qián)的自有資金，僅憑資本運(yùn)作手段，卻在項(xiàng)目公司握有8%的股份，“已經(jīng)很不錯(cuò)了”。對(duì)于回購(gòu)，中鐵置業(yè)從未拒絕，只是要求回購(gòu)須在回購(gòu)條件全部達(dá)成之后進(jìn)行。“中鐵置業(yè)是完全按照合同規(guī)定進(jìn)行的。”他說(shuō)。

　　對(duì)于中金實(shí)業(yè)的“未批先售、內(nèi)部認(rèn)購(gòu)”指控，侯社中亦堅(jiān)決否認(rèn)，但他未作進(jìn)一步解釋。