——編者

　　自青島太平角公園東側(cè)海岸，沿著海岸線朝東北方向眺望，一排摩天大樓隨著海灣的弧線比鄰矗立，不留縫隙，構(gòu)成了青島的濱海天際線，高樓之下綠樹郁郁蔥蔥，數(shù)十米之外即是大海。

　　在這片寸土寸金之地，青島市政府廣場周邊的土地和物業(yè)最為金貴。這一區(qū)域為青島商務與政務核心區(qū)，星級酒店與甲級寫字樓環(huán)繞，周邊凱悅中心、遠雄國際廣場及更遠處的萬麗海景等房價已在每平方米4萬元之上。

　　離市政府大樓一箭之地、青島香格里拉酒店對面，一幢名為“青島國際貿(mào)易中心”（下稱青島國貿(mào)中心）的綜合體建筑卻靚女難嫁。這一集寫字樓、酒店、公寓業(yè)態(tài)于一體的建筑綜合體總面積高達33萬平方米，開發(fā)商2005年拿地，2008年底市道最慘時項目啟動，今年3月獲得預售許可證。正值苦盡甘來、銷售套現(xiàn)之際，卻因為兩大股東的糾紛，導致項目預售被叫停，公司賬戶亦遭凍結(jié)。

　　這兩大股東，一為央企中國中鐵股份有限公司（601390.SH/00390.HK，下稱中國中鐵）的全資子公司中鐵置業(yè)集團有限公司（下稱中鐵置業(yè)），一為民企青島中金實業(yè)股份有限公司（下稱中金實業(yè)）。

　　中鐵置業(yè)是中國中鐵的地產(chǎn)旗艦企業(yè)，中國中鐵則是國務院國資委確定的以地產(chǎn)為主業(yè)的16家央企之一。中國中鐵在2010年《財富》500大中名列第137位，營業(yè)收入高達507億美元，可謂聲名顯赫。

　　中金實業(yè)在青島地產(chǎn)界籍籍無名，其官方網(wǎng)站顯示，多年來該公司在礦產(chǎn)、能源、地產(chǎn)等領域?qū)矣型顿Y，且多次從事資本運作事宜，但《財經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，官網(wǎng)所述之資本運作罕有成功案例。

　　2008年中，中金實業(yè)與中鐵置業(yè)簽訂合同，約定協(xié)力開發(fā)青島國貿(mào)中心，中鐵置業(yè)持股92％，位列最大股東，但中金實業(yè)有權(quán)在五年內(nèi)回購前者所持全部股權(quán)。協(xié)議簽署之際，地產(chǎn)市道蕭條。中鐵置業(yè)介入后，憑借央企豐厚的銀信資源，項目迅速啟動。近兩年時間，雙方盡享主賓歡樂，直至2010年7月中金實業(yè)發(fā)出回購公文。

　　依今日之市價計，若悉數(shù)出售，青島國貿(mào)中心銷售額可輕松逾百億元，巨量利益，引得兩大股東反目成仇，訴諸公堂。

　　2011年1月22日，中金實業(yè)在青島兩家報紙頭版刊登聲明，稱在青島國貿(mào)中心項目中，中鐵置業(yè)利用大股東地位，聯(lián)合代理公司，未批先售，私分公寓，變相利益輸送近億元，并挪用項目公司資金最高達12億元。

　　次日下午，中鐵置業(yè)青島分公司召開新聞發(fā)布會，稱中金實業(yè)對項目公司董事會通過的銷售方案不滿，認為項目定價過低，因此惡意詆毀中鐵置業(yè)，以此阻止項目銷售。

　　半年來，這一糾紛未見明朗。但圍繞項目公司財務數(shù)據(jù)的爭端，卻意外揭開了中鐵置業(yè)資金騰挪的秘密，更有來自中鐵內(nèi)部的知情人士向《財經(jīng)》記者稱，在中鐵置業(yè)這一央企地產(chǎn)平臺之上，存在多種涉嫌利益輸送的隱蔽手法。

　　逆境攜手

　　中金實業(yè)引入中鐵置業(yè)作為戰(zhàn)略投資伙伴，解決資金難題，中鐵置業(yè)每年可獲得的投資收益為投資額的30％

　　青島國貿(mào)中心項目，原為濟南軍區(qū)青島第一療養(yǎng)院第二療養(yǎng)區(qū)用地，后經(jīng)青島市市南區(qū)政府批準，土地性質(zhì)變更為辦公及商住用地。2005年9月26日，該宗土地公開招標出讓，由青島中金渝能置業(yè)有限公司（下稱“中金渝能”或“項目公司”）中標獲得，耗資共9.5億元。

　　中金渝能最初由兩家股東組成，注冊資本金為1億元——重慶渝能產(chǎn)業(yè)集團、中金實業(yè)各持股50％。后中金實業(yè)引入其他合作伙伴，自身股份稀釋至25.5％。

　　2008年5月18日，中鐵置業(yè)受讓重慶渝能的全部股份、中金實業(yè)公司的17.5％，以及其余合作伙伴24.5％的股份，共計持股92％，中金實業(yè)保留股份8％。中鐵置業(yè)與中金實業(yè)的合作協(xié)議規(guī)定，中鐵置業(yè)負責項目的融資、施工建設等，預售方案須由中金方面提供。最重要的一條是，協(xié)議規(guī)定，中鐵置業(yè)對項目公司的投資屬戰(zhàn)略性投資、階段性持股，在收回投資（股權(quán)投資除外）及收益后，同意中金實業(yè)對自己所持股權(quán)進行回購。在協(xié)議中，雙方將回購的時間約定為五年之內(nèi)，并且，中鐵置業(yè)每年可獲得的投資收益為投資額的30％。

　　這份合同的本意是，中金實業(yè)引入中鐵置業(yè)作為戰(zhàn)略投資伙伴，解決資金難題，但是，回購是雙方共同的訴求。中金實業(yè)一位高層稱，當日擬定協(xié)議之時，中金實業(yè)最大的要求是保留回購權(quán)。協(xié)議同時規(guī)定，中金實業(yè)持有的8％的項目公司股份質(zhì)押給中鐵置業(yè)，作保回購協(xié)定。

　　簽署這份協(xié)議前數(shù)月，中國中鐵以先A后H的方式上市，新股申購凍結(jié)資金超過3萬億元，一度創(chuàng)中國公司IPO之最，最終募集資金超過400億元。

　　各方利益訴求與當時經(jīng)濟形勢糅合在一起，構(gòu)成了合作的基礎。2008年11月，青島國貿(mào)中心項目開工，計劃于2011年竣工。根據(jù)當初的投資預算報告，該項目預計投資額超過28億元，銷售總額可達到85億元，稅前利潤29.6億元，凈利潤可達19.8億元。

　　這份報告是根據(jù)2007年的房價進行測算的，當時寫字樓與公寓的價格從每平方米2萬元－3萬元的均價起步。然而，2009年全國房價迅速反彈，青島國貿(mào)中心項目周邊各類業(yè)態(tài)的房價都大幅上揚，寫字樓銷售報價大多超過每平方米3萬元，公寓、住宅單價更達5萬元以上。

　　短時間內(nèi)發(fā)生的市場反轉(zhuǎn)，迅速將青島國貿(mào)中心裹挾進一場巨大的利益沖突，導火索即是中金實業(yè)的股權(quán)回購函。

　　旺市反目

　　隨著事態(tài)的發(fā)展，中金實業(yè)對中鐵置業(yè)的指控已不限于青島項目的合同爭端

　　2010年7月9日，中金實業(yè)正式發(fā)函，向中金渝能提出項目回購要求，但遭中鐵置業(yè)拒絕，理由是：當初投資協(xié)議中約定的數(shù)項回購條件并未滿足。

　　之后，兩家公司互發(fā)函件，批駁對方的回應，但雙方并未撕破臉皮，直到2010年底矛盾升級。

　　2010年底，中金渝能董事會通過了項目預售方案，并開始內(nèi)部認購。中金實業(yè)董事長司榮彬向《財經(jīng)》記者稱，在青島市國土資源局與房屋管理局2011年3月7日向中金渝能頒發(fā)預售許可證之前，中金渝能已變相收取了約160組購房者的定金，近1億元（50萬元/戶）。其內(nèi)部認購價在2.8萬元－3.2萬元/平方米之間，但這些認購者多為投資性購房，一旦項目正式開售，這部分房源將以市場價再出售給外部購房者，每平方米牟利空間在2萬元左右。

　　中金實業(yè)向《財經(jīng)》記者出示了三套源自中金渝能銷售監(jiān)管賬戶的購房定金銀行收據(jù)，共150萬元，收款時間均在項目獲預售證之前。

　　中金實業(yè)認為，項目的未批先售與內(nèi)部低價認購，侵犯了自己作為股東的合法利益。幾經(jīng)協(xié)調(diào)未果，今年1月15日，中金實業(yè)起訴中鐵置業(yè)，應中金實業(yè)要求，法院凍結(jié)了項目公司的賬號，但對其聘請第三方獨立審計項目公司的要求未作回應。

　　此后，青島國貿(mào)中心的銷售被迫停止。

　　訴訟之外，中金實業(yè)亦在尋求和解方案。2月10日，北京凈雅大酒店，中金實業(yè)董事長司榮彬宴請中國中鐵某高層人士。但是，這一會面雖然有國資委一位官員作陪，卻不歡而散。知情人士透露，赴宴的中國中鐵高管提出作廢當初協(xié)議、雙方對項目利潤五五分成的方案，這與司榮彬立場相距太遠。

　　司榮彬稱，中鐵置業(yè)“反悔”可能有兩點理由：其一，從公的角度看，自2008年進入，到如今項目預售，付出較多，快到摘果實之時，中金實業(yè)卻提出回購，整個過程中鐵置業(yè)貌似為中金實業(yè)打工，心理會不平衡。其二，從私的角度看，青島國貿(mào)中心項目房價飆漲、寸土寸金，利益空間巨大，難免不讓人動心。

　　“這個事情的本質(zhì)，是雙方基于當時的市場行情進行對賭，我們在2008年依然看好這個市場，愿意付出30％以上的資金成本，結(jié)果我們賭贏了，但他們的心理卻不平衡。”司榮彬說。

　　但是，中鐵置業(yè)董事會秘書侯社中向《財經(jīng)》記者回應稱，司榮彬在整個項目中幾乎未投入一分錢的自有資金，僅憑資本運作手段，卻在項目公司握有8％的股份，“已經(jīng)很不錯了”。對于回購，中鐵置業(yè)從未拒絕，只是要求回購須在回購條件全部達成之后進行。“中鐵置業(yè)是完全按照合同規(guī)定進行的。”他說。

　　對于中金實業(yè)的“未批先售、內(nèi)部認購”指控，侯社中亦堅決否認，但他未作進一步解釋。

　　雙方各執(zhí)其詞，且已訴諸法庭，外界難言對錯。但是，隨著事態(tài)的發(fā)展，中金實業(yè)對中鐵置業(yè)的指控已不限于青島項目的合同爭端。

　　袖里乾坤

　　《財經(jīng)》記者征詢了多位地產(chǎn)、銀行、咨詢業(yè)專業(yè)人士的意見，他們均表示，施工方給開發(fā)商打錢，這樣的事情極其少見

　　在提交給法院的文件中，中鐵置業(yè)認為，中金實業(yè)倘要實現(xiàn)回購，應一次性支付56.89億元的合計投資本息。面對這一龐大賬單，中金實業(yè)要求審計未果，遂轉(zhuǎn)向由第三方進行工程評估。

　　依據(jù)中國中鐵2010年報和中國中鐵對外擔保公告，截至去年底，青島國貿(mào)中心總資產(chǎn)31.3億元，實際貸款20.5億元，已完成投資24.17億元。

　　司榮彬向《財經(jīng)》記者解釋，自2008年股權(quán)變更至去年底，中金渝能賬上共流入現(xiàn)金32.03億元，其中20.5億元為貸款，11.53億元為中鐵置業(yè)的債權(quán)投資。流出現(xiàn)金26億元左右（其中投資支出24.17億元，利息支出1億元左右，其他支出1億元左右），賬面現(xiàn)金余額應為6億元左右。

　　但是，中金實業(yè)派往項目公司的財務人員證實，中金渝能去年底賬面僅余資金1000余萬元。在《財經(jīng)》記者看到的中金渝能董事會文件中，對停工原因的解釋之一即是項目公司資金不足。而司榮彬則認為，中鐵置業(yè)挪用的資金遠遠不止6億元。

　　4月14日，中金實業(yè)聘請的獨立第三方（山東大信工程造價咨詢有限公司，下稱大信）出具的工程概算報告顯示，至項目在今年2月停工前，青島國貿(mào)中心項目費用概算為6.06億元，加上土地費用、工程前期費用等投資11.53億元，項目已完成總投資應為17.59億元，遠低于中鐵股份年報中披露的24.17億元。中金實業(yè)據(jù)此認為，停留在青島中金渝能專用賬戶中的現(xiàn)金余額應在12億元以上。

　　對此，中鐵置業(yè)董事會秘書侯社中回應稱，這一指控子虛烏有。大信的概算報告粗糙簡單，僅有兩頁紙，數(shù)據(jù)離譜，涉嫌偽證。他表示，去年底，青島國貿(mào)中心項目的建安成本已達18億元。“大信的評估中，將地上面積的建安成本僅定為1200元/平方米，整個工程才評估6億元，這是不可能的。高層建筑到了一定高度，其鋼結(jié)構(gòu)的建造成本會成倍上升。如果中鐵置業(yè)挪用了專項資金，那么，這么高的三棟建筑物從何而來？”

　　中鐵置業(yè)向法庭提交的一份證據(jù)顯示，2010年10月26日，作為中金渝能申請項目預售證的步驟之一，中國銀行山東分行曾出具一份文件，說明截至當日，青島國貿(mào)中心項目已投入18.5億元（不含地價款），其中，建安工程費10.4億元，前期工程費2.45億元，開發(fā)間接費用5.6億元。

　　顯然，在青島國貿(mào)中心項目中，是否發(fā)生了資金挪用、挪用規(guī)模有多大，其關鍵點在于截至去年底，項目的實際造價與中國中鐵年報所述是否吻合。

　　《財經(jīng)》記者獲得的中金渝能2010年銀行明細，完整地呈現(xiàn)了該公司2010年的資金往來。

　　這份銀行明細顯示，2010年1月－5月，青島中金渝能共收受來自招商銀行、工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行等三家銀行發(fā)放的專項貸款合計9億元，該款轉(zhuǎn)至施工單位專用賬戶后不久，其中的6.26億元就又被施工單位轉(zhuǎn)回給中金渝能。5月之后，中金渝能收受專項貸款合計5.5億元，其中4.24億元被施工單位轉(zhuǎn)回，最終進入中鐵置業(yè)賬戶。

　　青島市琴島律師事務所高級合伙人慈龍軍向《財經(jīng)》稱，根據(jù)銀監(jiān)會《商業(yè)銀行房地產(chǎn)貸款風險管理指引》中的相關規(guī)定，銀行發(fā)放給地產(chǎn)項目的專項貸款，必須�？顚Ｓ�，目的是為了防止地產(chǎn)項目爛尾。通常情況下，銀行會監(jiān)控資金的使用，但是，監(jiān)管僅限于項目公司將開發(fā)貸款以施工款的名義發(fā)放給施工方，接下來這筆錢如何騰挪，并不在銀行的監(jiān)管范圍之內(nèi)。

　　中鐵置業(yè)在青島國貿(mào)中心項目絕對控股，施工方則是同屬于中國中鐵的關聯(lián)企業(yè)——中鐵建工與中鐵二局。中金實業(yè)懷疑，施工企業(yè)虛增建設成本，要求項目公司按進度支付工程款，等款項到賬后，再將虛增的資金騰挪給中鐵置業(yè)，用于其他項目的開發(fā)。

　　《財經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，在銀行明細中，來自銀行的貸款正是按照上述方向流向了中鐵置業(yè)。在上述明細中屢屢出現(xiàn)如下情景：項目公司在收到銀行貸款后，悉數(shù)支付給施工企業(yè)，然后，僅隔數(shù)天，上述款項便又分批次，以3000萬元、5000萬元不等，從施工企業(yè)轉(zhuǎn)入項目公司，轉(zhuǎn)入金額等于或接近銀行貸款總數(shù)目。

　　《財經(jīng)》記者征詢了多位地產(chǎn)、銀行、咨詢業(yè)專業(yè)人士的意見，他們均表示，施工方給開發(fā)商打錢，這樣的事情極其少見。

　　熟悉內(nèi)情的中金渝能人士稱，2010年上半年，中鐵置業(yè)要求各子公司除留存少量必需資金之外，其余資金都轉(zhuǎn)入中鐵置業(yè)資金中心，中金渝能的留存配額是不超過1500萬元，如需資金，則須申請。該人士稱，中鐵置業(yè)資金中心的賬戶在北京三家銀行設立，戶名為中鐵置業(yè)有限公司。