2007年，中國(guó)高科將所持上海高科生物工程有限公司100%的股權(quán)，以及上海高科聯(lián)合生物技術(shù)研發(fā)有限公司30.07%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京新奧特集團(tuán)有限公司，新奧特現(xiàn)有的股東結(jié)構(gòu)為上海圓融持股67%，成都華鼎持有33%。新奧特集團(tuán)的董事長(zhǎng)為亢偉，他是時(shí)任中國(guó)高科董事易梅的丈夫。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯然為關(guān)聯(lián)交易，卻并沒有進(jìn)行披露。

隨著十多位神秘自然人股東身份被逐一揭示，中國(guó)高科（600730.SH）原控股股東的幕后操控者浮出水面，李友等北大方正集團(tuán)（下稱“方正集團(tuán)”）高管多年來以深圳康隆科技發(fā)展有限公司（下稱“深圳康隆”）的名義暗控著這家上市公司。（詳見《深圳康隆的“左手轉(zhuǎn)右手”游戲》）捅開這層窗戶紙，中國(guó)高科與方正集團(tuán)之前的關(guān)聯(lián)關(guān)系便不言而喻。

今年2月，方正集團(tuán)受讓深圳康隆所持有的中國(guó)高科股權(quán)，第一大股東身份被正式“放上臺(tái)面”。而在此番左右手騰挪之前的七年時(shí)間里，李友等方正集團(tuán)高管對(duì)于中國(guó)高科的歸屬態(tài)度一直顯得若即若離，飄忽不定，時(shí)而盡力拉攏，時(shí)而又極力撇清。

《第一財(cái)經(jīng)（微博)日?qǐng)?bào)》記者獲得的相關(guān)資料顯示，當(dāng)方正集團(tuán)一些高管外出洽談收購(gòu)合作等事宜時(shí)，便堂而皇之地將中國(guó)高科納入集團(tuán)旗下，以作為顯示方正集團(tuán)實(shí)力的一個(gè)重要籌碼。

而在更多的時(shí)候，在藏匿起這層特殊的關(guān)聯(lián)關(guān)系之后，他們又開始用這只“看不見的手”，把中國(guó)高科作為融資平臺(tái)與私人控制的“外圍公司”進(jìn)行資產(chǎn)“騰挪”，逃避關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保應(yīng)履行的法定程序，并與“方正系”公司進(jìn)行著多筆交易和擔(dān)保。中國(guó)高科還存在虛假貿(mào)易的嫌疑，其2010年年報(bào)披露的前五大客戶明暗之間都呈現(xiàn)出與李友等人錯(cuò)綜復(fù)雜、千絲萬縷的聯(lián)系。

翻云覆雨

從中國(guó)高科子公司歷年轉(zhuǎn)讓情況來看，一些有經(jīng)營(yíng)價(jià)值的非主業(yè)資產(chǎn)被陸續(xù)私有化，私有化背后時(shí)常閃現(xiàn)的是內(nèi)部人的翻云覆雨之手。

中國(guó)高科河南實(shí)業(yè)有限公司（下稱“河南實(shí)業(yè)”）、利德科技發(fā)展有限公司（下稱“利德科技”）、海泰克貿(mào)易有限公司（下稱“海泰克貿(mào)易公司”）、上海高科地產(chǎn)有限公司（下稱“高科地產(chǎn)”）等曾經(jīng)都是中國(guó)高科控股或全資擁有的公司，而隨著李友等人的“外圍公司”爭(zhēng)相參與增資擴(kuò)股或股權(quán)受讓，這些昔日由中國(guó)高科發(fā)起建立的公司逐漸被剝離出上市公司主體。

例如，最初由中國(guó)高科持股90%、至今仍保有“中國(guó)高科”名號(hào)的河南實(shí)業(yè)，在五年的時(shí)間里，絕對(duì)控股比例被不斷稀釋至9.4%，說其背靠“中國(guó)高科”早已名不副實(shí)。

工商資料顯示，河南實(shí)業(yè)是中國(guó)高科和河南梅塞置業(yè)在2000年7月共同出資設(shè)立的綜合性貿(mào)易企業(yè)，李友為第一任法定代表人兼高管。中國(guó)高科出資450萬元，河南梅塞置業(yè)出資50萬元，李友是河南梅塞置業(yè)的發(fā)起人股東兼法定代表人。同時(shí)擔(dān)任河南實(shí)業(yè)高管的還有李的大學(xué)同學(xué)余麗、李文革和馮七評(píng)。

2001年，河南和信裝飾工程、方正延中、河南豫美實(shí)業(yè)等李友、余麗的關(guān)聯(lián)公司相繼進(jìn)入，通過增資擴(kuò)股將中國(guó)高科的股權(quán)稀釋到18.8%。隨后又經(jīng)歷過幾番股權(quán)變更，河南實(shí)業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：上海鈺越45%、海泰克40.6%、中國(guó)高科9.4%、利德科技5%。

利德科技和海泰克貿(mào)易公司也曾是中國(guó)高科的控股公司，在經(jīng)歷同樣紛繁繚亂的“外圍公司”股權(quán)增資變更后，利德科技已被徹底剝離出中國(guó)高科，海泰克也僅剩5.7%的股權(quán)留存予中國(guó)高科。除中國(guó)高科外，河南實(shí)業(yè)的其他三位股東均存在刻意設(shè)計(jì)的相互持股現(xiàn)象，其背后的股權(quán)設(shè)計(jì)者和實(shí)際控制人均指向李友等方正高管。

盡管已不再是中國(guó)高科的控股子公司，河南實(shí)業(yè)在2009年仍享受到這位昔日大股東給予的8400萬元的慷慨擔(dān)保。

公告顯示，中國(guó)高科與河南實(shí)業(yè)于2009年5月簽訂以人民幣1億元為最高額度的《貸款相互擔(dān)保協(xié)議》。截至2009 年12月31日，中國(guó)高科為河南實(shí)業(yè)在銀行的8400萬元商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)提供信用保證，方正集團(tuán)為上述擔(dān)保提供反擔(dān)保。

在上市公司資產(chǎn)騰挪過程中，李友等人還善于利用資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日來“打時(shí)間差”，將資產(chǎn)置入關(guān)聯(lián)公司時(shí)存在有失公允的嫌疑。

例如在2004年9月15日，中國(guó)高科試圖剝離生物醫(yī)藥資產(chǎn)，先將控股子公司持有的吉林高科生態(tài)產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司90%的股權(quán)按凈資產(chǎn)賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓給同為控股子公司的煙臺(tái)中洲制藥有限公司。3日之后便立即將所持有的煙臺(tái)中洲制藥股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給方正集團(tuán)控制的西南合成，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年6月30日。

有投行人士表示，由于子公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，此種做法實(shí)則是利用資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的前置，以及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的一年有效期來規(guī)避吉林高科股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估。在這起案例中，煙臺(tái)中洲當(dāng)年9月受讓90%吉林高科股權(quán)，同年同月煙臺(tái)中洲股權(quán)被轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日是當(dāng)年6月底，上述股權(quán)就不在資產(chǎn)評(píng)估之列。

同樣的手法還出現(xiàn)在2002年，中國(guó)高科先將子公司高科房地產(chǎn)90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一子公司利德科技，即刻將利德科技8%和11%的股權(quán)轉(zhuǎn)給河南凱陸和深圳年富兩家李友等人的“外圍公司”。在僅以審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈資產(chǎn)為參考依據(jù)的情況下，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的損益為-29.97元。

除此以外，中國(guó)高科還有幾筆子公司股權(quán)的受讓方值得注意。

2003年5月，中國(guó)高科將深圳星倫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司85.14%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人陳利民和張本錢。幾個(gè)月后，控股中國(guó)高科的深圳康隆股東陣容中就有上述兩人的身影。陳利民和張本錢都為方正集團(tuán)高級(jí)副總裁方中華的親戚。

2007年，中國(guó)高科將所持上海高科生物工程有限公司100%的股權(quán)，以及上海高科聯(lián)合生物技術(shù)研發(fā)有限公司30.07%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京新奧特集團(tuán)有限公司，新奧特現(xiàn)有的股東結(jié)構(gòu)為上海圓融持股67%，成都華鼎持有33%。新奧特集團(tuán)的董事長(zhǎng)為亢偉，他是時(shí)任中國(guó)高科董事易梅的丈夫。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯然為關(guān)聯(lián)交易，卻并沒有進(jìn)行披露。

翻查公告，在2005年，中國(guó)高科與新奧特也有一筆轉(zhuǎn)讓交易，新奧特受讓了東莞高科數(shù)碼75%的股權(quán)。公開資料顯示，易梅是李友的大學(xué)同學(xué)，現(xiàn)任方正集團(tuán)助理總裁�？簜ガF(xiàn)任北大資源集團(tuán)副總裁。

對(duì)于操控者來說，中國(guó)高科不失為一個(gè)不錯(cuò)的融資擔(dān)保平臺(tái)，不斷地為相關(guān)利益方造血輸血。

2009年，中國(guó)高科被獲準(zhǔn)發(fā)行2.8億元的公司債。據(jù)查證，這是中國(guó)高科上市后進(jìn)行的第一筆再融資，北大方正集團(tuán)提供的不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保起了很大的作用。

中國(guó)高科與方正集團(tuán)及其下屬公司之間的互相擔(dān)保最早可以追溯到2002年。當(dāng)年中國(guó)高科對(duì)外擔(dān)保借款金額總計(jì)為1.6億元，而為方正集團(tuán)與方正科技的合計(jì)擔(dān)保金額就達(dá)到4000萬元。其后逐年增加，在2008至2009年達(dá)到峰值。2008年中國(guó)高科的擔(dān)保發(fā)生額總計(jì)為2.84億元，其中為方正科技擔(dān)保1億元，子公司萬順達(dá)房地產(chǎn)為京慧誠(chéng)貿(mào)易公司擔(dān)保1億元，京慧誠(chéng)為方正集團(tuán)的全資子公司。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，自2002年以來，中國(guó)高科為方正集團(tuán)及其子公司合計(jì)擔(dān)保高達(dá)7.6億元。根據(jù)相關(guān)上市規(guī)則，中國(guó)高科和方正集團(tuán)的互相擔(dān)保行為，應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保審批和信息披露，按照金額依次執(zhí)行由董事會(huì)審批、股東大會(huì)審批、獨(dú)立董事發(fā)表意見等法定程序。