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 近日，方正證券IPO通過中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委批準(zhǔn)。在方正證券招股說明書中的公開表述之下，其第一大股東北大方正集團(tuán)有限公司（下稱“方正集團(tuán)”）財(cái)務(wù)報(bào)告中的凈資產(chǎn)情況卻給人以飄忽不定之感。
根據(jù)招股說明書所述，截至2010年12月31日，方正集團(tuán)的總資產(chǎn)為502.23億元，凈資產(chǎn)為103.57億元。而方正集團(tuán)2011年第一期中期票據(jù)募集說明書顯示，截至2010年3月31日，方正集團(tuán)凈資產(chǎn)208.96億。如果凈資產(chǎn)口徑均為“所有者權(quán)益”，短短9個(gè)月，凈資產(chǎn)何以減少100億？而如果103.57億元是“歸屬于母公司的所有者權(quán)益”，這又和方正集團(tuán)2010年審計(jì)報(bào)告中顯示的132.27億元凈資產(chǎn)相差近30億元。截至2010年12月31日，同樣為北京科勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，方正集團(tuán)凈資產(chǎn)為何有如此差距？
翻閱方正集團(tuán)的有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和工商資料可以發(fā)現(xiàn)，凈資產(chǎn)曾經(jīng)如火箭般躥升。其2003年3月末僅有凈資產(chǎn)1.5億元（評(píng)估值），而7年之后的2010年達(dá)到200多億元。
作為近年來在鋼鐵、金融、醫(yī)療醫(yī)藥、IT等各個(gè)領(lǐng)域攻城拔寨、兼并重組的龐大集團(tuán)，方正集團(tuán)是怎樣努力增厚凈資產(chǎn)同時(shí)又使這些數(shù)據(jù)飄忽不定的？
發(fā)生在特定歷史階段的改制，成就了方正集團(tuán)的輝煌，這些輝煌背后，則有一些謎一般的數(shù)字，循著它們，一個(gè)又一個(gè)謎團(tuán)漸次在眼前展開。
改制謎團(tuán)：250萬撬起200億的神話
2003年，方正集團(tuán)改制拉開帷幕。多番拉鋸之后，2004年6月，最終確立下來的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：北京大學(xué)的北大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（下稱“北大資產(chǎn)公司”）持有方正集團(tuán)70%股份；代表管理層的北京招潤投資管理有限公司（下稱“北京招潤”）持股30%。
北京招潤于2001年5月申請(qǐng)成立，注冊(cè)資金一直為1000萬元，出資人幾經(jīng)變更，目前登記的出資人為方正集團(tuán)董事長魏新出資560.5萬元，方正集團(tuán)董事兼首席執(zhí)行官李友出資319.2萬元， 方正集團(tuán)創(chuàng)始元老、董事兼總裁張兆東出資120.3萬元（2010年12月受讓自施倩）。余麗（方正集團(tuán)首席財(cái)務(wù)官）任該公司經(jīng)理。
北京招潤除投資方正集團(tuán)外，并無其他業(yè)務(wù)，其凈資產(chǎn)一直很少。2005年末總資產(chǎn)1.7億元，凈資產(chǎn)為負(fù)390萬元。其后幾年總資產(chǎn)、總負(fù)債一直徘徊在6000余萬元，凈資產(chǎn)在250萬元左右。2009年末，其總資產(chǎn)6295萬元，凈資產(chǎn)250余萬元。負(fù)債率高達(dá)96%。
凈資產(chǎn)250萬元的北京招潤，擁有方正集團(tuán)60多億元的凈資產(chǎn)（按股權(quán)30%計(jì)），運(yùn)轉(zhuǎn)的是總資產(chǎn)550億元的龐大體系。
聽起來像神話。以北大資產(chǎn)“保姆”自稱的李友，在2009年接受媒體采訪時(shí)表示，6年前，時(shí)值方正集團(tuán)改制，集團(tuán)凈資產(chǎn)約6500萬元，6年間，方正凈資產(chǎn)增長280多倍。
記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，2003年12月，中保資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了一份方正集團(tuán)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，這份報(bào)告以2003年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估的結(jié)果是：北大方正集團(tuán)的賬面凈資產(chǎn)為6054萬元，評(píng)估后凈資產(chǎn)為1.5億元。
但是，方正集團(tuán)公開的財(cái)務(wù)報(bào)表中顯示的卻是差異巨大的數(shù)字。從2000年末開始，方正集團(tuán)的凈資產(chǎn)即已達(dá)到13億元，2001年為15億元，2002年為20億元。2002年末的財(cái)務(wù)報(bào)表與2003年3月31日的評(píng)估基準(zhǔn)日，三個(gè)月的時(shí)間，凈資產(chǎn)由20億元縮水至1.5億元，但又在9個(gè)月之后的2003年年末，凈資產(chǎn)增至40億元。原因何在？
方正集團(tuán)于2003~2004年實(shí)施改制。2004年，北京招潤以4480萬元作為對(duì)價(jià)，獲得了方正集團(tuán)30%股權(quán)。 有業(yè)內(nèi)資深人士認(rèn)為，一些改制企業(yè)凈資產(chǎn)大幅減值，不排除其目的在于方便管理層持股。
方正集團(tuán)改制時(shí)的2004年，《公司法》還未修訂。其時(shí)《公司法》規(guī)定，公司對(duì)外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%。北京招潤這一投資違反了當(dāng)時(shí)的《公司法》。
凈資產(chǎn)評(píng)估之后，2003年12月，方正集團(tuán)的注冊(cè)資本5015萬元隨之更改為1.5億元。反映在2004年末的財(cái)務(wù)報(bào)表上，股本由8501萬元更改為1.5億元。
2005年3月31日，北京中潤華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上述財(cái)務(wù)報(bào)表出具了審計(jì)報(bào)告。第二天，北京中潤華會(huì)計(jì)師事務(wù)所又出具了一份驗(yàn)資報(bào)告，稱已驗(yàn)收到方正集團(tuán)將稅后利潤8.5億元轉(zhuǎn)增為實(shí)收資本。變更后的注冊(cè)資本實(shí)收金額為10億元。
一位不愿透露姓名的注冊(cè)會(huì)計(jì)師向記者表示，凈資產(chǎn)包括實(shí)收資本（股本）、資本公積、盈余公積、未分配利潤等科目。而上述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，看上去似乎只是對(duì)實(shí)收資本進(jìn)行評(píng)估，卻將其他科目一一遺漏，存在明顯的低評(píng)國有資產(chǎn)價(jià)值，然后低價(jià)入股，進(jìn)而攤薄大股東權(quán)益的嫌疑。
對(duì)于2004年的審計(jì)報(bào)告，北京市工商管理部門在資產(chǎn)負(fù)債表中的巨額資本公積數(shù)字上，重重地畫上了鉤號(hào)。2005年4月，北京大學(xué)向北京市工商管理部門提交了一份報(bào)告，稱將于次月在京舉行的全國高校企業(yè)改制經(jīng)驗(yàn)交流會(huì)上發(fā)言，請(qǐng)工商局協(xié)助予以變更登記。
就這樣，一家2003年3月31日還只有1.5億元凈資產(chǎn)，兩年后光留存利潤就有8.5億元，凈資產(chǎn)更增長為2004年末的44億元的企業(yè)，順利地將留存利潤轉(zhuǎn)增為股本。
2002年末的20億元凈資產(chǎn)，和2003年3月評(píng)估的1.5億元凈資產(chǎn)，3個(gè)月之隔，十多億之差，孰對(duì)孰錯(cuò)，誰能知曉？
誰在主導(dǎo)改制？
能讓北京招潤最終以250萬元凈資產(chǎn)“撬動(dòng)”200億元，非常人能為。誰有如此能力？
2000年6月，方正集團(tuán)因人事問題出現(xiàn)困局，時(shí)任北京大學(xué)副校長受命擔(dān)任方正集團(tuán)董事長職位。其得力助手魏新被北大任命為副董事長，代行董事長職務(wù)。
2001年，因時(shí)任方正科技（600601.SH）總經(jīng)理祝劍秋聯(lián)合5名董事反對(duì)方正集團(tuán)，魏新眼看方正科技控制權(quán)將要失去，遂緊急與其時(shí)的資本市場(chǎng)新貴張海和其盟友李友等人控制的凱地系聯(lián)手阻擊祝劍秋，并策劃了著名的裕興科技總裁祝維沙舉牌方正科技事件。其后，李友因張海在收購健力寶等方面產(chǎn)生分歧而分道揚(yáng)鑣，遂歸入方正集團(tuán)麾下。
為策劃方正集團(tuán)改制，2003年6月，李友從方正集團(tuán)下屬公司方正科技被提拔為方正集團(tuán)執(zhí)行總裁。北京招潤則被選中為管理層持股載體。
北京招潤成立于2001年5月，起初由顧小玲出資800萬元，葉軍出資200萬元。據(jù)知情人士透露，當(dāng)初成立這家公司的目的是方正集團(tuán)管理層為跟進(jìn)祝維沙舉牌，暗中收購方正科技二級(jí)市場(chǎng)股票而設(shè)立。
經(jīng)過諸番股權(quán)變更，2005年，北京招潤股東最終確定前文所述的魏新、李友、張兆東共同持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
而北京招潤的歷任高管，如周濤、盧旸、施倩、魏亞峰等人分別是魏新和李友的學(xué)生、同學(xué)或得力助手。
北京招潤股東格局拉鋸演變的同時(shí)，方正集團(tuán)的改制也最終確立為北大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持股70%，北京招潤持股30%。不過這一改制終局的確立，經(jīng)歷了一番痛苦拉鋸。而李友等方正集團(tuán)管理層為主要操作者。
之前曾有說法稱，最初的改制，設(shè)計(jì)成四家民企利德科技發(fā)展有限公司（下稱“利德科技”），上海圓融擔(dān)保租賃有限公司（下稱“上海圓融”），深圳康隆科技發(fā)展有限公司（下稱“深圳康隆”），成都市華鼎文化發(fā)展有限公司（下稱“成都華鼎”），加上國企北大資產(chǎn)公司，再加管理層持股公司北京招潤共同持股的4加2方案。
后因利德科技和上海圓融與李友等人的關(guān)聯(lián)關(guān)系過于明顯（如上海圓融歷任董事長馮七評(píng)為李友同學(xué)、郭旭光為李友親屬、王超園為李友之妻），這兩家公司退出參與改制的名單。 |
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來源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 責(zé)編：周婉君 |
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