三佳科技董事陳鄧華，為上海中發(fā)的實(shí)際控制人；董事朱勝登為中發(fā)電氣董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)；監(jiān)事會(huì)主席劉品海為中發(fā)電氣總裁；監(jiān)事施劍文為中發(fā)電氣副總裁；三佳科技財(cái)務(wù)總監(jiān)柳飛為中發(fā)電氣財(cái)務(wù)副總監(jiān)。以上“中發(fā)系”諸人員均為2009年8月起開始任職，但彼時(shí)，三佳集團(tuán)名義上的第一大股東仍為銅陵國資。
而在任的三佳科技董事長黃言勇，原為另一安徽上市公司國風(fēng)塑業(yè)的總經(jīng)理。但知情人士告訴記者，黃言勇進(jìn)駐三佳科技并非受地方國資委派，而是由“‘中發(fā)系’方面聘用”。
一直以來，三佳集團(tuán)對于三佳科技的股權(quán)控制走的都是穩(wěn)妥保守的路線，鮮見大開大合的增減持操作。然而，隨著中發(fā)電氣的入局，三佳集團(tuán)開始了極為罕見的瘋狂減持。
截至2009年末，三佳集團(tuán)尚持有三佳科技股權(quán)4491.33萬股，占公司總股本的39.74%。而時(shí)至2011年一季度末，三佳集團(tuán)所持股權(quán)僅剩3057.3萬股，占總股本的27.05%。
從上市公司相關(guān)股權(quán)變動(dòng)公告中不難看出，三佳集團(tuán)的減持行為貫穿2010年始終。該年度上半年，三佳集團(tuán)三度減持三佳科技。2010年1月20日至1月21日，三佳集團(tuán)通過交易系統(tǒng)出售三佳科技無限售流通股54萬股，占公司總股本的0.48%，由此拉開了瘋狂減持的序幕。
2010年3月29日，三佳集團(tuán)通過大宗交易系統(tǒng)出售三佳科技570萬股，占公司總股本的5.04%。
2010年5月5日，三佳集團(tuán)通過大宗交易系統(tǒng)出售三佳科技100萬股，占公司總股本的0.89%。
而到了2010年7月間，三佳集團(tuán)的減持行為再度出現(xiàn)高潮。7月19日、20日和21日，三佳集團(tuán)分別減持200萬股、150萬股和115萬股。
值得注意的是，這一切的怪狀都開始于中發(fā)電氣成為三佳集團(tuán)第二大股東之后。當(dāng)上三佳集團(tuán)第二大股東，成為了“中發(fā)系”玩轉(zhuǎn)三佳科技的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)。
“垂簾聽政”
“雖然他們一直否認(rèn)存在一致行動(dòng)人關(guān)系，但是這兩家本來就是一起的。”銅陵當(dāng)?shù)匾晃恢槿耸繉τ浾叩莱鲋邪l(fā)電氣與江蘇常開之間的關(guān)系。
2009年6月2日，三佳集團(tuán)的股東會(huì)議于公司會(huì)議室召開。公司的三方股東銅陵國資、北京華商、全柴集團(tuán)均出席會(huì)議。
從事后來看，這次看似普通的會(huì)議多多少少為三佳集團(tuán)和三佳科技如今的局面定下了基調(diào)。因?yàn)闀?huì)上最重要的一個(gè)議題，便是關(guān)于三佳集團(tuán)引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者。
記者查詢到當(dāng)時(shí)的會(huì)議決議。那次會(huì)議同意北京華商和全柴集團(tuán)分別將手中所持有的42.38%和10%的三佳集團(tuán)股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。前者將定向轉(zhuǎn)讓給中發(fā)電氣，后者則通過掛牌競拍方式轉(zhuǎn)讓。從表面上看，掛牌造成的結(jié)果是當(dāng)年9月江蘇常開的入局。
顯而易見的是，雖然中發(fā)電氣和江蘇常開的入局時(shí)間有先后，但北京華商和全柴集團(tuán)的退出確是一致實(shí)施的。
其實(shí)，在這次股東會(huì)議上，“中發(fā)系”已經(jīng)被認(rèn)定為三佳集團(tuán)的戰(zhàn)略投資者。但為何“中發(fā)系”不直接拿下北京華商和全柴集團(tuán)手中的三佳集團(tuán)股權(quán)，而是在事隔幾年的2011年2月，才實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制呢？而明知入局是“陪太子讀書”的江蘇常開為何在2009年毅然入局，又在2011年撒手離開呢？
“雖然他們一直否認(rèn)存在一致行動(dòng)人關(guān)系，但是這兩家本來就是一起的。”銅陵當(dāng)?shù)匾晃恢槿耸繉τ浾叩莱銎渲械亩四摺?/p>
“中發(fā)系”的控制者是陳鄧華，身份證前六位數(shù)字為330323，出自溫州樂清樂成鎮(zhèn)；江蘇常開的控制人為朱國義，身份證前六位數(shù)字亦為330323，雖然目前住址已經(jīng)更換至江蘇徐州，但出自溫州樂清已是無疑。溫州樂清是我國民資涌動(dòng)之地，而當(dāng)?shù)厝嗽谕獗F(tuán)的習(xí)俗亦是人盡皆知�？刂迫�“樂清鄉(xiāng)黨”的身份讓這兩家公司的關(guān)系近了一層。
回顧兩家公司所處行業(yè)，更是關(guān)聯(lián)緊密。中發(fā)電氣主營輸變電設(shè)備，變電器及相關(guān)組件為其核心產(chǎn)品。江蘇常開恰是上海中發(fā)的上游，其配電箱、配電柜等產(chǎn)品恰是上海中發(fā)所必須采購的。
當(dāng)?shù)刂槿耸刻寡裕?ldquo;在地方上早有傳言，國資已經(jīng)喪失了對三佳集團(tuán)的控制力。雖然三佳集團(tuán)通過轉(zhuǎn)讓三佳科技股權(quán)，獲得近2億元的可觀投資收益，但空有47.62%股權(quán)但無控制權(quán)的地方國資未獲得相應(yīng)收益。這筆錢現(xiàn)在到底在哪里，時(shí)下說法不一。”
依據(jù)記者了解，三佳集團(tuán)為一投資公司，旗下資產(chǎn)為控股公司三佳科技和參股公司豐山三佳。一直以來豐山三佳為韓國投資方所控制，未能為三佳集團(tuán)貢獻(xiàn)多少收益。而北京華商和“中發(fā)系”先后入主三佳集團(tuán)后，三佳科技的經(jīng)營業(yè)績就每況愈下。因此，地方國資長年未能從三佳集團(tuán)獲得投資收益。也正因?yàn)榇�，地方國資如今已萌生去意。
今年2月，中發(fā)控股收購三佳集團(tuán)10%股權(quán)時(shí)所披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中有這樣一段表述：“公司在未來12個(gè)月內(nèi)不排除繼續(xù)增持三佳集團(tuán)的股權(quán)。”這看似簡單的一句話實(shí)際上意味深長。知情人士告訴記者，銅陵國資轉(zhuǎn)讓47.62%三佳集團(tuán)股權(quán)的方案早已經(jīng)上報(bào)，目前正在“走程序”。“從國資角度而言，轉(zhuǎn)讓這一部分股權(quán)，一可踐諾于上海中發(fā)，實(shí)現(xiàn)對其在當(dāng)?shù)赝顿Y發(fā)展的支持；二來可以盤活這部分常年未能帶來收益的資產(chǎn)。”
資本財(cái)技
從2009年中發(fā)電氣拿下三佳集團(tuán)42.38%的股權(quán)，到2011年中發(fā)控股拿下三佳集團(tuán)10%的股權(quán)，原本可以畢其功于一役的“中發(fā)系”卻選擇了兩步走的戰(zhàn)術(shù)。種種匪夷所思的跡象背后到底隱藏著怎樣的利益關(guān)系？
從2009年中發(fā)電氣拿下三佳集團(tuán)42.38%的股權(quán)，到2011年中發(fā)控股拿下三佳集團(tuán)10%的股權(quán)，原本可以畢其功于一役的“中發(fā)系”卻選擇了兩步走的戰(zhàn)術(shù)。再加上“到此一游”的江蘇常開、突如其來的瘋狂減持，種種匪夷所思的跡象背后到底隱藏著怎樣的利益關(guān)系？這些引起了不少市場人士的興趣。
針對記者的種種疑惑，一位資深投行人士提出了他的觀點(diǎn)：“雖然不好揣測‘中發(fā)系’實(shí)際上從中獲得多少好處，但足以推斷如此行事會(huì)在哪些方面為‘中發(fā)系’帶來哪些益處。”
關(guān)鍵點(diǎn)就在于2009年下半年中發(fā)電氣面臨的那個(gè)選擇：是參與競拍，從全柴集團(tuán)手中拿取三佳集團(tuán)10%股權(quán)，一舉成為上市公司實(shí)際控制人；還是放棄競拍，將實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制的時(shí)間延后。
“如果‘中發(fā)系’一步走實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制，那么它將面臨對三佳科技其他股東的全面要約收購。” 《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。當(dāng)時(shí)三佳集團(tuán)持有三佳科技39.74%的股權(quán)，因此，行使要約收購在所難免。若以2009年下半年三佳科技的加權(quán)均價(jià)14.94元計(jì)算，“中發(fā)系”要為該次要約收購準(zhǔn)備10億元的現(xiàn)金。實(shí)際上，“中發(fā)系”無論如何也無法準(zhǔn)備這么多的現(xiàn)金。
而江蘇常開的出現(xiàn)，則令中發(fā)電氣免去了要約收購的麻煩。中發(fā)控股今年從江蘇常開手中獲得三佳集團(tuán)10%股權(quán)的代價(jià)是2730萬元，而2009年下半年江蘇常開獲得這部分股權(quán)的代價(jià)為2410萬元。僅僅高出當(dāng)年收購價(jià)300萬元，便可免去要約收購的麻煩，“中發(fā)系”這筆賬算得不可謂不精。
由此，此后三佳集團(tuán)的瘋狂減持便順理成章。減持完的三佳集團(tuán)僅持有三佳科技27.05%的股權(quán)，此時(shí)中發(fā)控股如約而至，便無需再進(jìn)行要約收購。當(dāng)然，由于中發(fā)電氣名義上依然為三佳集團(tuán)的重要股東，其減持收益中必然可分得一杯羹。
其實(shí)，種種不尋常的現(xiàn)象已經(jīng)引發(fā)地方政府的注意。記者拿到的一份銅陵市發(fā)改委向紀(jì)委的自查報(bào)告中便表示，對三佳集團(tuán)減持三佳科技股份的材料進(jìn)行審核并擬文報(bào)省國資委審核同時(shí)轉(zhuǎn)報(bào)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)；對全柴集團(tuán)減持三佳集團(tuán)10%的股權(quán)，涉及三佳科技國有股權(quán)間接退出并導(dǎo)致國有資本喪失對三佳集團(tuán)控股地位的有關(guān)批準(zhǔn)程序、報(bào)批主體等問題，與省國資委產(chǎn)權(quán)局多次匯報(bào)、溝通，并完成了審核上報(bào)。
