兩家公司的公告內(nèi)容幾乎一致。據(jù)披露，3月19日，兩家公司接到同一控股股東武商聯(lián)集團(tuán)通知，擬籌劃對(duì)公司的重大資產(chǎn)重組預(yù)案進(jìn)行調(diào)整，由于該事項(xiàng)需要在公告刊登后向相關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢及方案論證，因此有關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性。

　　重組方案為何要修改？分析人士稱，這或是大股東武商聯(lián)集團(tuán)面對(duì)浙江民企新光控股的“圍逼”，通過(guò)修改重組方案，以確保通過(guò)，從而保住控股地位之舉。

　　整合的算盤(pán)

　　在武漢地區(qū)，最大零售巨頭當(dāng)數(shù)武商聯(lián)，其控股的上市企業(yè)包括武漢中百、鄂武商和武漢中商。鄂武商從2005年開(kāi)始就被浙江銀泰系持續(xù)增持威脅武商聯(lián)的控股地位，此場(chǎng)爭(zhēng)奪從2005年持續(xù)到2011年，其間打官司尋找同盟軍等手法都用上了，被迫以沉重代價(jià)保住控股權(quán)。

　　經(jīng)歷鄂武商事件后，中百集團(tuán)的控股權(quán)也突顯出來(lái)，因?yàn)槎嗄陙?lái)，武漢國(guó)資的股份一直保持在10%左右，極容易失去控股地位。加上控股公司間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不符合上市公司監(jiān)管要求，武商聯(lián)加快了子公司整合的腳步。于去年9月28日公布了武漢中百吸收合并武漢中商的方案。

　　根據(jù)該方案，中百集團(tuán)將新增股份以換股方式吸收合并武漢中商，換股比例為1：0.93，即每1股武漢中商換0.93股中百集團(tuán)股票。同時(shí)，武漢中商有異議的股東可獲得11.49元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)，中百集團(tuán)有異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格為12.39元/股。

　　合并后消除了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，更重要的是武商聯(lián)獲得了中百集團(tuán)的絕對(duì)控股地位，因?yàn)楹喜⒑�，武商�?lián)將持股新公司20％以上的股份。市場(chǎng)人士分析，合并價(jià)格是根據(jù)公告前一個(gè)時(shí)期兩股平均價(jià)格確定的，當(dāng)時(shí)為了確保重組方案獲得通過(guò)，特意加上了異議條款，當(dāng)時(shí)兩股的收盤(pán)價(jià)均高于或接近現(xiàn)金選擇價(jià)。但正是這個(gè)條款，讓重組方案通過(guò)的希望消失。

　　新光隨時(shí)可以二次舉牌

　　中百集團(tuán)的重組再一次被浙江民資擾局。去年12月，浙江民企新光控股突然宣布舉牌中百集團(tuán)，其于2011年10月10日起至12月7日，買(mǎi)入中百集團(tuán)流通股3460.87萬(wàn)股，占公司總股份的5.08%。

　　由于與銀泰系同屬浙江民資，新光控股的舉牌一時(shí)頗受矚目。當(dāng)時(shí)，新光控股稱未來(lái)可能增持也可能減持。讓人看不清方向。但中百集團(tuán)2011年年報(bào)顯示，新光控股此后選擇了增持，其持股數(shù)量已達(dá)4837萬(wàn)股，占公司總股本的比例為7.1%。與此同時(shí)，武商聯(lián)的持股比例仍保持在10.17%，期間并無(wú)增持。

　　據(jù)媒體報(bào)道，新光控股今年來(lái)在二級(jí)市場(chǎng)上繼續(xù)增持中百集團(tuán)，目前持股比例已達(dá)9%，意味著新光控股與武商聯(lián)的持股差距僅一步之遙，后者控股股東地位岌岌可危，武商聯(lián)與其一致行動(dòng)人的份額加起來(lái)也不過(guò)12.89%，按停牌前一個(gè)交易日中百集團(tuán)收盤(pán)價(jià)9.59計(jì)算，新光控股只需再投2.6億元，就能拿下第一控股權(quán)。

　　重組方案為什么要改

　　昨天，記者就重組方案致電中百集團(tuán)和武漢中商證券部門(mén)。工作人員表示，重組方案公布在發(fā)布后6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知的，該方案就自動(dòng)失效。上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開(kāi)董事會(huì)審議發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。相關(guān)人員承認(rèn)原重組方案可能難以通過(guò)，但方案如何修改是大股東在操作，他們也不清楚。

　　按此說(shuō)法，在今年3月28日前，若公司未召開(kāi)二次董事會(huì)發(fā)布股東大會(huì)通知，上述方案將自動(dòng)失效。

　　銀河證券漢陽(yáng)大道營(yíng)業(yè)部投資總監(jiān)朱洋波分析，原方案公布后，中百集團(tuán)和武漢中商股價(jià)齊齊補(bǔ)跌，在去年末創(chuàng)出近兩年來(lái)最低價(jià)。昨日，中百集團(tuán)股價(jià)報(bào)收9.59元，武漢中商股價(jià)報(bào)收7.8元。股東如果行使現(xiàn)金選擇權(quán)，中商股東存在47%無(wú)風(fēng)險(xiǎn)獲利空間，中百集團(tuán)股東存在29%無(wú)風(fēng)險(xiǎn)獲利空間。

　　由于方案規(guī)定，要享受現(xiàn)金選擇權(quán)，必須明確對(duì)方案投反對(duì)票才能享受。顯然，若上述方案不做調(diào)整，兩家公司的股東為了套利，就會(huì)投出反對(duì)票，方案難以通過(guò)。

　　另一位不愿意具名的漢口花橋某證券分析師表示，此次修改，可能會(huì)對(duì)現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。不論怎么修改，武商聯(lián)將著力讓方案通過(guò)，以確�？刂茩�(quán)。

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