有意思的是，在高鑫零售的股權(quán)配置以及相應的董事會組成安排方面，與大潤發(fā)和歐尚在大陸的發(fā)展形成明顯反差，引起了業(yè)界的廣泛關(guān)注。尤其是在招股書中有關(guān)大潤發(fā)退出機制的設(shè)定，更是讓人們擔心：作為臺資零售企業(yè)的僅存碩果，大潤發(fā)會不會也成為外資零售企業(yè)進入中國的“二傳手”。

　　但不管怎樣，作為兩者合營體的高鑫零售，除了在門店數(shù)量上僅次于沃爾瑪外，無論是在銷售規(guī)模還是單店銷售能力上，都已經(jīng)無人能出其右。對于整個中國零售業(yè)來講，無疑又意味著一個真正的“外資零售王”的誕生。

　　大潤發(fā)的進與退

　　為了這次上市，大潤發(fā)方面整整籌劃了5年。早在2006年，大潤發(fā)的大股東臺灣潤泰集團(下稱潤泰)就已經(jīng)開始謀劃上市的事宜，但由于一直沒有厘清大潤發(fā)與歐尚集團之間的交叉持股問題，所以才拖延至今。

　　據(jù)了解，1996年，潤泰集團設(shè)立了大潤發(fā)流通事業(yè)股份有限公司，在臺灣和內(nèi)地拓展零售業(yè)務(wù)。1997年，上海大潤發(fā)成立，1998年7月在上海開設(shè)了第一家門店。2000年底，潤泰集團引入了同樣寄望在內(nèi)地拓展市場份額的法國歐尚集團。當年12月，歐尚集團與潤泰訂立合營協(xié)議。

　　潤泰集團將臺灣大潤發(fā)67%的股份轉(zhuǎn)讓給了歐尚集團。同時，雙方在香港設(shè)立了一家控股公司，以歐尚和大潤發(fā)兩大品牌推進在內(nèi)地的賣場業(yè)務(wù)。根據(jù)當時的股權(quán)協(xié)議，潤泰通過控股公司持有內(nèi)地大潤發(fā)66.38%的股權(quán)，歐尚持有大潤發(fā)33.62%股權(quán)。

　　現(xiàn)在終于如愿以償?shù)腎PO了，但在高鑫零售的股權(quán)配置以及相應的董事會組成安排上，多少有些讓人費解。

　　招股書顯示，2010年12月12日，雙方訂立新的股東協(xié)議進行股權(quán)重組，將大潤發(fā)和歐尚的大部分股權(quán)集中注入到新公司吉鑫，經(jīng)過一系列換股活動以及全球發(fā)售完成后，大潤發(fā)將持有高鑫控股股東吉鑫49%的已發(fā)行股本，歐尚則持有吉鑫51%的已發(fā)行股本。

　　值得關(guān)注的是，在新的股權(quán)構(gòu)架中，潤泰和歐尚新組成的合資公司吉鑫成為上市公司高鑫零售的控股股東，持有高鑫零售59.16%股權(quán)。法國歐尚和潤泰集團還分別持有高鑫集團11.26%和18.91%的股份，余下10.67%為個人股東。高鑫零售則百分之百持有大潤發(fā)中國和歐尚中國的內(nèi)地資產(chǎn)。

　　這也就意味著，雖然潤泰通過上市實現(xiàn)了對大潤發(fā)和歐尚在內(nèi)地資產(chǎn)的控股，但在企業(yè)管理上，歐尚通過居間公司吉鑫，獲得了多數(shù)控股權(quán)。根據(jù)協(xié)議，歐尚有權(quán)委任吉鑫大部分董事會成員，有權(quán)為高鑫零售董事會提供4名董事，潤泰方面則有權(quán)提名兩名董事，各自董事會組成今后3年內(nèi)維持不變。

　　這一股權(quán)組成以及相應的董事會組成安排，顯然與大潤發(fā)和歐尚在大陸的發(fā)展形成明顯反差。截至今年6月24日，高鑫零售在全國21個省市設(shè)有197家綜合性大賣場，其中156家為大潤發(fā)，41家為歐尚。

　　對此，高鑫首席執(zhí)行官及歐尚中國董事長梅思勰表示，10年前歐尚與大潤發(fā)簽訂的協(xié)議便包含了將來上市的安排。兩年前上市計劃提上日程表，由獨立估值公司決定雙方價值，認為現(xiàn)在的股權(quán)架構(gòu)反映了歐尚和大潤發(fā)大賣場的合理價值。

　　更令人詫異的是，在新的股東協(xié)議中居然專門設(shè)定了大潤發(fā)退出吉鑫的機制。招股書顯示，歐尚就大潤發(fā)持有的所有吉鑫股份授出認沽期權(quán)，大潤發(fā)最早可在全球發(fā)售后第三年開始行使認沽期權(quán)，同時限定大潤發(fā)只可在每年度第一季度行使三分之一的認沽期權(quán)股份，而每次的行使價將參照公司股份12個月的加權(quán)平均收市價等議定。

　　招股書透露，在任沽期權(quán)屆滿后，若大潤發(fā)仍持有吉鑫股份，歐尚可用股份交換形式獲得大潤發(fā)持有的吉鑫股份;或吉鑫回購大潤發(fā)所持股份;以及結(jié)束吉鑫，將資產(chǎn)和負債按比例分配給歐尚和大潤發(fā)。

　　對于大潤發(fā)退出機制的浮現(xiàn)，盡管高鑫執(zhí)行董事兼大潤發(fā)中國董事長黃明端解釋稱，該機制“純粹是平衡機制”，由于大潤發(fā)只持有吉鑫49%的少數(shù)股權(quán)，考慮到彼此利益故設(shè)立認沽期權(quán)機制，“大潤發(fā)沒有這樣(退出合作)的計劃”。但聯(lián)想到眾多臺資零售企業(yè)，諸如樂購、好又多等的出手，還是讓人擔心大潤發(fā)在可預見的未來的路徑選擇。