該評(píng)估報(bào)告稱，截至本報(bào)告出具之日，上�？N嘉和翼瞳電子、杭州如涵供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“如涵供應(yīng)鏈”）分別存在買賣合同糾紛，其中翼瞳電子要求上海縉嘉賠償貨款192.86萬(wàn)元與違約金27萬(wàn)元，如涵供應(yīng)鏈要求上�？N嘉賠償貨款144.31萬(wàn)元與違約金20.20萬(wàn)元，“目前案件仍在審理中”。
不過(guò)，該評(píng)估報(bào)告稱，上述案件中的違約金未在上海縉嘉資產(chǎn)負(fù)債中體現(xiàn)，本次評(píng)估也未考慮該違約金對(duì)估值的影響。
在訴訟之外，上海縉嘉還曾遭到監(jiān)管處罰。2018年9月，上�？N嘉收到上海金山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（滬監(jiān)管金處字〔2018〕第282018008876號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“處罰書(shū)”）。
根據(jù)處罰書(shū)顯示，經(jīng)查明，2017年6月，上�？N嘉在智能手機(jī)第三方應(yīng)用程序“小紅書(shū)”上開(kāi)設(shè)了“英國(guó)AA網(wǎng)官方品牌店”店鋪并開(kāi)展銷售業(yè)務(wù)。同年12月，上海縉嘉上架銷售“AA Skincare 英國(guó)AA網(wǎng)玫瑰果油”（以下簡(jiǎn)稱涉案商品），并于上架時(shí)自行編寫、上傳發(fā)布了具有“美白”功效的廣告內(nèi)容。
根據(jù)國(guó)家食藥監(jiān)總局《關(guān)于調(diào)整化妝品注冊(cè)備案管理有關(guān)事宜的通告》（2013年第10號(hào)），美白化妝品納入祛斑類化妝品管理，“故上海縉嘉發(fā)布的上述具有‘美白’功效的廣告內(nèi)容是虛假的、不實(shí)的”。
上述處罰書(shū)稱，該涉案商品系上海縉嘉從上海芳星購(gòu)進(jìn)，商品外包裝上黏貼有載有商品經(jīng)銷商、備案文號(hào)等信息的中文標(biāo)簽。
處罰書(shū)稱，上海縉嘉違反了《廣告法》，構(gòu)成了經(jīng)營(yíng)者發(fā)布《廣告法》所指虛假?gòu)V告的行為，“責(zé)令當(dāng)事人停止發(fā)布違法廣告，消除影響，并處罰款（人民幣）2930.92元”。
資產(chǎn)突擊擴(kuò)充
此次并購(gòu)案之所以引起外界關(guān)注，除了這是自拉芳家化上市22個(gè)月以來(lái)最大的一起并購(gòu)案之外，還在于令人咋舌的溢價(jià)76倍的交易價(jià)格。
如果此次交易成行，則意味著，短短3年時(shí)間不到，上海縉嘉的股權(quán)價(jià)值將如過(guò)山車般飛速暴漲。上海縉嘉的實(shí)際控制人王霞家族將實(shí)現(xiàn)一夜暴富。
其實(shí)一開(kāi)始，上�？N嘉的股權(quán)估值并不高，此次拉芳家化回復(fù)深交所的問(wèn)詢函公告，詳細(xì)披露了上海縉嘉股權(quán)增資的全過(guò)程。
這要從上海縉嘉成立之日說(shuō)起。據(jù)此次回復(fù)函披露，上�？N嘉設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，但實(shí)收資本卻為0元。直到4個(gè)月后的2016年5月9日，范貝貝才向上海縉嘉繳納了注冊(cè)資本50萬(wàn)元。
2017年2月，上�？N嘉的注冊(cè)資本變更為300萬(wàn)元。8個(gè)月后的10月24日，王霞以2.32元/注冊(cè)資本的價(jià)格增資上海縉嘉。新增注冊(cè)資本312.2449萬(wàn)元全部由王霞認(rèn)繳，上�？N嘉注冊(cè)資本增至612.2499萬(wàn)元。
王霞分別于2017年10月25日、10月30日、11月3日向上�？N嘉繳納了全部增資款共724.28萬(wàn)元，其中312.24萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，412.03萬(wàn)元計(jì)入資本公積金。
此次增資完成后，王霞開(kāi)始執(zhí)掌上�？N嘉，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：王霞持股51%、范貝貝持股49%。
2018年1月8日，范貝貝將其所持上�？N嘉19%的股權(quán)，以298.6286萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王霞，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.57元/注冊(cè)資本。此輪轉(zhuǎn)讓完成，上海縉嘉由王霞持股70%、范貝貝持股30%。
10個(gè)月后的2018年11月15日，上海縉嘉的注冊(cè)資本又由612.24萬(wàn)元增加至1495.35萬(wàn)元，本次增資作價(jià)1元/注冊(cè)資本，新增注冊(cè)資本883.10萬(wàn)元由王霞家族及其高管團(tuán)隊(duì)背后持股的3家PE沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐認(rèn)繳。
最終，在交易之前，上�？N嘉的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為王霞持股28.66%、范貝貝持股12.28%，3家PE沙縣縉維、沙縣源洲以及沙縣芳桐則分別持有37.22%、12.84%以及9%。
沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)。拉芳家化稱，設(shè)立這3家PE的目的，系為滿足上海縉嘉的運(yùn)營(yíng)資金需求和各合伙人家庭財(cái)富管理需求、并同時(shí)為了充分調(diào)動(dòng)高管人員的積極性，實(shí)施對(duì)標(biāo)的公司3位核心管理人員的股權(quán)激勵(lì)。
時(shí)代周報(bào)記者獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，除了突擊入股之外，在上市之前，上�？N嘉合并報(bào)表范圍的子公司還存在突擊增多的嫌疑。許多子公司均系在交易之前集中歸攏至上�？N嘉旗下。
根據(jù)股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上海縉嘉擁有9家全資子公司。其中，有4家子企系今年成立，其中，上海則集網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于3月14日；6月4日，霍爾果斯芳菲廣告策劃有限公司和霍爾果斯縉嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立；而在最近的9月4日，無(wú)錫芳星信息技術(shù)有限公司成立。
并且，另外2家子企上海芳莘品牌管理有限公司和深圳市買買買貿(mào)易有限公司，于今年8月 31日至上述評(píng)估報(bào)告出具之日，由上�？N嘉新收購(gòu)而來(lái)。
�。▉�(lái)源：時(shí)代周報(bào)記者 吳綿強(qiáng) ）
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