以超過76倍的溢價，總部位于廣東汕頭的拉芳家化股份有限公司（603630.SH；以下簡稱“拉芳”）欲將一家成立不足3年的日化貿(mào)易企業(yè)收入囊中。
這是2017年2月IPO以后，拉芳發(fā)起的一起較大金額并購案。根據(jù)公告，拉芳擬使用現(xiàn)金8.08億元增資并收購上�？N嘉國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上海縉嘉”）51%股權(quán)。
這家標的企業(yè)一度由實際控制人王霞家族全資控制。王霞家族本可直接通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得數(shù)億元套現(xiàn)資金，卻偏偏要頗費周折地“繞道”注冊PE突擊入股上�？N嘉，繼而通過這一持股平臺來實現(xiàn)獲利。
此次交易預案發(fā)布之后，監(jiān)管部門迅速發(fā)函問詢此次交易對方與上市公司及實際控制人“是否存在利益安排”。同時，時代周報記者發(fā)現(xiàn)，上�？N嘉的財務數(shù)據(jù)及盈利性等方面亦存可疑之處。
拉芳旗下?lián)碛?ldquo;拉芳”“美多絲”“雨潔”“圣峰”等多個品牌，產(chǎn)品涵蓋洗發(fā)護發(fā)、清潔沐浴、肌膚護理、口腔護理等多個領(lǐng)域。拉芳方面希望通過此次并購，豐富產(chǎn)品品牌和品類矩陣，并完善線上電商渠道和線下經(jīng)銷商超渠道的全面布局，拓寬消費者層次和需求的覆蓋范圍。
對于交易對方與上市公司及實際控制人的關(guān)聯(lián)性、標的資產(chǎn)未來的盈利能力以及面臨的風險因素等問題，拉芳方面僅對時代周報記者表示：“關(guān)于您所提出的問題，交易所問詢函中有所涉及，敬請關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告。”
蹊蹺的突擊入股
根據(jù)公開履歷及相關(guān)資料，王霞在日化行業(yè)浸淫多年，先后任職上海芳星進出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上海芳星”）CEO（2012年10月–2016年9月）、上海翼瞳電子商務有限公司CEO（2016年9月–2017年4月）。
其實王霞并非一開始就是上海縉嘉的股東，這位掌門人系一位“后來者”。2016年1月，王霞的弟媳范貝貝出資100萬元創(chuàng)立上�？N嘉。5個月后，范貝貝增資200萬元，上海縉嘉注冊資本達300萬元。
范貝貝也曾在上海芳星任職，此時上海縉嘉的100%股權(quán)依然由其持有。2017年5月，王霞開始擔任上�？N嘉CEO。5個月后，2017年10月，王霞出資312.24萬元增資上�？N嘉，其注冊資本增至612.24萬元。其中王霞持股51%、范貝貝持股49%。
今年1月，范貝貝又將上�？N嘉116.33萬元的出資轉(zhuǎn)讓給王霞。此次股轉(zhuǎn)后，王霞的持股比例增加至70%，而范貝貝則持股30%。
11月15日，由王霞家族成員及上海縉嘉高管持股的3家PE沙縣縉維、沙縣源洲、沙縣芳桐分別向上�？N嘉增資556.59萬元、191.93萬元、134.58萬元。
本次增資后，上�？N嘉注冊資本增至1495.35萬元，其中王霞持股28.66%、范貝貝持股12.28%，而沙縣縉維、沙縣源洲、沙縣芳桐則分別持股37.22%、12.84%、9%。
工商資料顯示，沙縣縉維、沙縣源洲以及沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)。
時代周報記者查實，沙縣縉維和沙縣源洲穿透后，股東人員和持股比例一致，即“自家人”王霞持股60%、范貝貝持股30%、秦超（王霞配偶）持股10%。
沙縣芳桐則是上�？N嘉的高管持股平臺。其中，王霞持股44.44%、秦超持股11.11%，而上�？N嘉高管沈瑜持股17.78%、沈國磊持股16.41%、金杰持股10.26%。
根據(jù)交易方案顯示，上�？N嘉100%股權(quán)整體估值為15.84億元，截至2018年8月31日合并口徑經(jīng)審計凈資產(chǎn)僅為2402.76萬元，溢價率高達7655%。
據(jù)交易方案，此次收購分兩個步驟進行：首先，拉芳以3000萬元向上�？N嘉增資，增資完成后持股1.89%；其后，拉芳擬以7.78億元分別收購沙縣縉維、沙縣源洲所持的上海縉嘉49.11%股權(quán)。
根據(jù)協(xié)議，交易完成后，上海縉嘉的100%股權(quán)架構(gòu)最終變更為拉芳持股51%、王霞持股28.12%、范貝貝持股12.05%、沙縣芳桐持股8.83%。
據(jù)公告，王霞家族實際掌握的沙縣縉維、沙縣源洲將分別獲得5.78億元、2億元（共計7.78億元）的轉(zhuǎn)讓對價。很顯然，這場高溢價收購背后，王霞家族是最大贏家，既套現(xiàn)了巨額資金，又獲得了上�？N嘉的較高比例股權(quán)。
關(guān)聯(lián)性存疑
一切看似早有安排。這3家PE突擊入股上海縉嘉，距離拉芳的收購交易僅有15天時間。那么，上海縉嘉為何要在“賣身”拉芳之前的半個月內(nèi)迅速進行股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整？
這一疑問也成為監(jiān)管層關(guān)注的重點。“請補充披露，沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐的設(shè)立目的及各出資人實際出資情況。”11月30日，上海證券交易所在下發(fā)給拉芳的問詢函中指出。
上交所還要求補充披露，上�？N嘉的設(shè)立和發(fā)展經(jīng)營情況及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的具體情況，“請進一步核實交易對方是否與拉芳及其控股股東、實際控制人存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排”。
拉芳的控股股東、實際控制人為吳桂謙，其還擔任上市公司董事長及總經(jīng)理。截至2018年10月8日，吳桂謙家族已牢牢控制著拉芳，除其本人直接持有拉芳30.66%的股權(quán)外，他的兩個女兒Laurena Wu、吳濱華分別持有拉芳21.14%、9.06%的股權(quán)。
隨著此次收購方案的進一步公開，拉芳與上海縉嘉之間是否存在關(guān)聯(lián)成為焦點。據(jù)時代周報記者調(diào)查，雙方此前或是“老相識”。
據(jù)拉芳首發(fā)上市的審計、驗資機構(gòu)廣東正中珠江會計師事務所披露的上�？N嘉《2017年度、2018年1–8月備考合并財務報表審計報告》顯示，王霞家族與吳桂謙家族存在一筆資金借款往來。
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