在上市20個(gè)月之后，主業(yè)增長不利的拉芳家化開始謀求新的業(yè)績增長點(diǎn)。日前，拉芳家化發(fā)布公告，稱擬使用現(xiàn)金8.08億元人民幣向上�？N嘉增資并收購其51%的股權(quán)。
收購上�？N嘉對拉芳家化來說像一注強(qiáng)心劑。12月3日，拉芳家化迎來自今年7月以來的第一個(gè)漲停板，報(bào)收15.36元/股，市值為34.8億元。不過，隨后幾天，除12月6日股價(jià)有小幅上漲外，拉芳家化的表現(xiàn)并不盡如人意。截至12月7日收盤，拉芳家化股價(jià)下跌1.4%至15.46元/股。雖然在宣布收購上海縉嘉后拉芳家化股價(jià)有所回升，但距離其最高值的55.86元/股還有不小差距。
在上市20個(gè)月之后，主業(yè)增長不利的拉芳家化開始謀求新的業(yè)績增長點(diǎn)。日前，拉芳家化發(fā)布公告，稱擬使用現(xiàn)金8.08億元人民幣向上�？N嘉增資并收購其51%的股權(quán)。公告表示，本次收購可以豐富自身品牌矩陣，完善線上線下渠道布局，并為日后培育自有化妝品品牌奠定基礎(chǔ)。
高溢價(jià)收購上海縉嘉 多重疑點(diǎn)引發(fā)上交所問詢
拉芳家化披露的公告顯示，公司擬使用現(xiàn)金8.08億元向上�？N嘉增資并收購其51%的股權(quán)，其中使用募集資金投資項(xiàng)目之“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”和“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”中尚未使用的募集資金約4.35億元及其孳息，差額部分以自有資金補(bǔ)足。
在本次交易完成后，上�？N嘉100%股權(quán)整體估值為15.84億元人民幣，截至2018年8月31日備考合并口徑經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)僅為2402.76萬元，溢價(jià)率高達(dá)7655%。在高溢價(jià)下，上�？N嘉也承諾了高業(yè)績。業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司業(yè)績承諾期間（2019年、2020年及2021年三個(gè)會(huì)計(jì)年度）的承諾凈利潤分別不低于1.2億元人民幣、1.56億元人民幣和2.028億元人民幣。若承諾凈利潤未實(shí)現(xiàn)，上�？N嘉同意對業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，補(bǔ)償方式為現(xiàn)金補(bǔ)償，轉(zhuǎn)讓方及其合伙人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。
但此次交易存在變更部分募集投資資本項(xiàng)目、高業(yè)績承諾和部分交易對方成立尚未滿月等多重疑點(diǎn)，引發(fā)了上交所的關(guān)注，并向拉芳家化發(fā)布了問詢函，要求拉芳家化對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充披露。
新京報(bào)記者注意到，《拉芳家化首次公開發(fā)行股票招股說明書》顯示，公司首次公開發(fā)行股票募集資金擬投資日化產(chǎn)品(洗發(fā)水、沐浴露)二期項(xiàng)目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)以及建設(shè)研發(fā)中心3個(gè)項(xiàng)目，募集資金承諾投資總額分別約為1.46億元、5.5億元以及5426.56萬元。
該公司在宣布收購資產(chǎn)的同時(shí)，披露了一則關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告。公告顯示，本次擬變更募集資金投資項(xiàng)目為“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”和“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”，上述兩個(gè)項(xiàng)目原計(jì)劃承諾投資的募集資金合計(jì)為6.04億元。截至公告日，公司“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”已投入的募集金額約為1.69億元，“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”尚未投入建設(shè)。由此，本次涉及變更募投項(xiàng)目的募集資金合計(jì)為4.35億元及其孳息，占首次公開發(fā)行募集資金凈額的比例為58.05%。
對此，上交所在問詢函中要求拉芳家化補(bǔ)充披露變更募投項(xiàng)目的必要性和充分性、公司將采取何種措施保障變更后的募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，并要求拉芳家化請保薦機(jī)構(gòu)就變更后募投項(xiàng)目的選取、標(biāo)的公司的業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性、估值合理性、與公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的匹配性等發(fā)表專項(xiàng)意見。
拉芳家化在公告中表示，上�？N嘉是海外化妝品品牌的品牌運(yùn)營商及電子商務(wù)綜合服務(wù)商，主要通過獲得海外化妝品代理權(quán)，在中國推廣該產(chǎn)品。同時(shí)公司業(yè)務(wù)還包括KOL營銷推廣、線上銷售渠道資源和跨境零售進(jìn)口供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)體系等。目前公司已有21個(gè)海外美妝品牌的代理權(quán)和12個(gè)代理品牌的天貓國際品牌旗艦店。上交所在問詢函中要求拉芳日化補(bǔ)充說明前述代理權(quán)的具體權(quán)限內(nèi)容及剩余年限，是否具有獨(dú)家性和排他性，是否存在后續(xù)無法維持獲取代理權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。
在高溢價(jià)下，上�？N嘉的高業(yè)績承諾也引發(fā)了上交所的質(zhì)疑。據(jù)拉芳家化披露的上海縉嘉2017年、2018年1-8月審計(jì)報(bào)告，在2017年及2018年1-8月該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為3040.61萬元、4678.98萬元；但在收購公告中，上�？N嘉承諾在2019年、2020年及2021年三個(gè)會(huì)計(jì)年度的承諾凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元、2.028億元。
在問詢函中，上交所就要求拉芳家化補(bǔ)充披露上�？N嘉最近兩年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、實(shí)際和備考的盈利情況；結(jié)合上�？N嘉的歷史經(jīng)營情況及所處行業(yè)競爭和增長情況等，具體說明盈利預(yù)測的合理性和可實(shí)現(xiàn)性；本次交易資產(chǎn)估值的確認(rèn)依據(jù)及評(píng)估指標(biāo)選取的合理性；以及明確業(yè)績承諾方，并結(jié)合業(yè)績承諾方的財(cái)務(wù)和資信情況、本次交易的付款安排等，說明其履行業(yè)績補(bǔ)償承諾的風(fēng)險(xiǎn)，及公司擬采取的保障措施等問題。
針對業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，拉芳家化董秘張晨表示，2017年上�？N嘉代理的品牌比較少，今年增加品牌的天貓旗艦店都是2018年下半年才開始運(yùn)營。此外它有些品牌是消費(fèi)者相對認(rèn)可的，隨著品牌種類的增加，這個(gè)業(yè)績增速是可以實(shí)現(xiàn)的。
此外，根據(jù)公告，本次交易對方包括自然人王霞、范貝貝、沙縣芳桐、沙縣縉維和沙縣源洲。其中，沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)，目前分別持有標(biāo)的公司37.2216%、12.835%和9%的股份。可以看到，截至公告發(fā)布日期，此次的部分交易對方成立時(shí)間尚未滿月。對此，上交所要求拉芳家化補(bǔ)充披露上海縉嘉的設(shè)立和發(fā)展經(jīng)營情況，及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的具體情況；沙縣縉維、沙縣源洲和沙縣芳桐的設(shè)立目的及各出資人實(shí)際出資情況。
值得注意的是，在交易對方中，王霞曾任職上海芳星進(jìn)出口貿(mào)易有限公司CEO，范貝貝系王霞之弟媳也曾在上海芳星進(jìn)出口貿(mào)易有限公司任職。上交所要求拉芳日化進(jìn)一步核實(shí)交易對方是否與公司及其控股股東、實(shí)際控制人存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
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