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長園集團巨額并購屢踩雷 格力52億要約收購了什么?

  一年多前,格力電器收購珠海銀隆受阻,現(xiàn)在格力集團卻準備通過收購向新能源汽車領(lǐng)域進軍。

  2018年5月15日,長園集團(600525.SH)披露《關(guān)于收到格力集團要約收購報告書摘要的提示性公告》。根據(jù)公告,格力集團擬通過部分要約方式取得其20%的股份,要約價格19.8元/股,相比于長園集團停牌前價格溢價14.06%,以要約價格計算,收購所需資金總額約52.46億元。

  公開信息顯示,長園集團主要業(yè)務(wù)包括電動汽車相關(guān)材料及其他功能材料、智能工廠裝備及智能電網(wǎng)設(shè)備,2017年,這三塊業(yè)務(wù)在營收中的占比分別約27%、33%及39%。

  根據(jù)要約收購報告書摘要,目前長園集團暫無控股股東和實際控制人,公司第一大股東深圳市藏金壹號投資企業(yè)(有限合伙)及一致行動人持股24.30%,第二大股東深圳市沃爾核材股份有限公司及一致行動人持股16.05%。若此次要約收購?fù)瓿,格力集團持股將與前兩大股東較為接近。

  該項收購亦引來上交所關(guān)注,并問詢了關(guān)于格力集團此次要約收購目的、收購資金來源以及同業(yè)競爭等問題。

  此次收購最終結(jié)果如何,尚未可知。不過,可以先看一看格力要收購的這家公司——長園集團,成色究竟如何?

  布局電動汽車4年:60億車輪并購,54億商譽懸頂 

  根據(jù)公開資料,長園集團成立于1986年,原本是一家電網(wǎng)設(shè)備以及新材料生產(chǎn)商,于2002年12月在A股上市。曾經(jīng)是李嘉誠旗下長和投資的控股子公司,但長和投資在2014年前后逐步出售股權(quán),退出長園集團。

  2014年,對于長園集團來說是一個重要的轉(zhuǎn)折點。隨著長和投資的退出,公司的發(fā)展方向也有所改變。在繼續(xù)原有的業(yè)務(wù)外,公司開始通過收購兼并方式布局電動汽車產(chǎn)業(yè)鏈。

  2014年,公司圍繞電動汽車相關(guān)材料方面,相繼投資深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司(星源材質(zhì),300568.SZ,2016年12月上市)、收購江蘇華盛精化工股份有限公司80%股權(quán)、增資獲得深圳市沃特瑪電池有限公司11.11%股權(quán)。

  此后,又在2015年、2016年及2017年分別收購了珠海運泰利、湖南中鋰等多家相關(guān)公司。根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計,這4年間,長園集團在并購上投入金額超過60億。以下為根據(jù)公開信息整理的主要收購情況:

  但是,持續(xù)溢價收購之后,公司賬面上積累了大額的商譽。截止2017年底,公司賬面上的商譽余額約54.76億元,占到同期凈資產(chǎn)(歸母所有者權(quán)益)的72.07%,相比于2013年底的3.84億元,擴大了50.92億元。

  通過收購并表,公司規(guī)模持續(xù)擴大。2014年至2017年,公司營收由33.49億元增加至74.33億元,增加了1.22倍;歸母凈利潤由3.66億元增加至11.36億元,增加了2.1倍。

  不過,利潤增速明顯高于營收增速,這主要因公司2017年分步收購股權(quán)、處置股權(quán)等產(chǎn)生了約5億的非經(jīng)常性收益。

  翻查財報,我們發(fā)現(xiàn)這與幾年前的一起股權(quán)交易有關(guān),涉及到的正是目前陷入債務(wù)漩渦的熱門新能源公司——沃特瑪(堅瑞沃能)。

  沃特瑪往事:股價暴跌之前,精準減持,獲利2.26億 

  長園集團全資子公司拉薩市長園盈佳投資有限公司(以下簡稱“長園盈佳”)2014年12月通過增資1億元獲得深圳市沃特瑪電池有限公司11.11%股權(quán)(2015年其他股東增資后持股變?yōu)?0.1%)。

  2016年,長園集團將上述股權(quán)以約5.05億的價格轉(zhuǎn)讓給上市公司堅瑞沃能(300116.SZ),并獲得其約5852.26萬股股份(占堅瑞沃能總股本的4.81%)作為對價。

  2017年9月,長園集團所持堅瑞沃能股權(quán)解禁,隨即開始減持模式。公開數(shù)據(jù)顯示:2017年10月17日至2017年12月31日期間,其累計減持堅瑞沃能2918.87萬股股份,占堅瑞沃能總股本的1.20%,減持實現(xiàn)投資收益約2.26億元。該項收益是促成長園集團2017年利潤大幅增加的原因之一。

  但是,由于多位股東持續(xù)減持,加之營收真實性遭受媒體質(zhì)疑,堅瑞沃能股價在2017年9月之后持續(xù)下滑,三個月蒸發(fā)百億市值之后,于2017年12月18日因重大資產(chǎn)重組開始停牌。

  面包財經(jīng)也曾在2018年1月發(fā)表了《新能源概念留不住大股東的心:堅瑞沃能解禁慘案,百億市值蒸發(fā),巨額擔(dān)保壓頂》一文,對堅瑞沃能解禁、百億市值蒸發(fā)、巨額擔(dān)保風(fēng)險等做了剖析,提示相關(guān)風(fēng)險。

  沒想到,面包財經(jīng)當(dāng)時的這篇質(zhì)疑性文章竟然“一語成讖”。文章發(fā)布幾個月之后,沃特瑪被爆出資金鏈有問題,深陷債務(wù)漩渦。同時,由于凈利潤未達預(yù)期,堅瑞沃能對其計提全額商譽減值約46億,導(dǎo)致堅瑞沃能全年虧損36.84億元。

  停牌3個多月之后,堅瑞沃能于2018年4月2日復(fù)牌,因沃特瑪資金鏈問題暴露,其股價在復(fù)牌之后的一個月內(nèi)腰斬,市值蒸發(fā)超90億。不少老鐵讀者翻出當(dāng)時面包財經(jīng)的預(yù)警質(zhì)疑文章,驚呼:幸虧當(dāng)時看到了這篇文章,及早抽身,沒有踩中大雷。

  這已經(jīng)是題外話了。說回長園集團的話題。

  由于以沃特瑪股權(quán)置換上市公司堅瑞沃能股權(quán),2016年,長園集團將按1億成本計量的沃特瑪股權(quán)轉(zhuǎn)為按公允價值計量的堅瑞沃能股權(quán),以報告期末最后一個交易日的收盤價作為公允價值予以計量,并將相關(guān)公允價值變動損益計入其他綜合收益。

  也就是說,這些股權(quán)在出售或者發(fā)生減值之前,公允價值(股價)的變化并不影響利潤,但會通過其他綜合收益這一科目直接影響股東權(quán)益。

  盡管,出售部分股權(quán)獲得了收益,但由于所持股權(quán)股價下滑,長園集團股權(quán)投資賬面價值大幅縮水(主要為堅瑞沃能及星源材質(zhì)),這直接減少2017年所有者權(quán)益約5.5億。以下為公司2017年年報中披露的以公允價值計量的金融資產(chǎn)截圖:

  若是相關(guān)上市公司股價繼續(xù)下跌,長園集團所持股權(quán)賬面價值下降,很有可能進一步減少公司所有者權(quán)益。

  公開信息顯示:截至2018年4月9日,長園集團全資子公司長園盈佳還持有堅瑞沃能2.62%股權(quán)。以堅瑞沃能股價跌幅計算,長園集團剩下的這2.62%股權(quán)今年以來價值蒸發(fā)超過2億。

  當(dāng)然,由于提早開始減持,長園集團對于沃特瑪?shù)耐顿Y,并不算失敗,從收益率的角度來看,甚至可以說是相當(dāng)成功。但過程也確實相當(dāng)驚險,實在要歸功于運氣好。

  但長園集團其他的一些并購就沒有這種好運氣了。

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