類似周航等易到創(chuàng)始人的故事在互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)展過程中一再上演：創(chuàng)始人經(jīng)過若干輪融資后，股權(quán)被不斷稀釋并喪失控制權(quán)，最終黯然離場。創(chuàng)業(yè)者通過公司章程進(jìn)行“契約安排”，避免引入資本后公司控制權(quán)旁落，是易到危機(jī)的另一則啟示。
王勝全/文 網(wǎng)約車牌照來了，周航卻走了。
5月8日，易到官方消息稱，其正式獲得由北京市交通委頒發(fā)的《網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租車汽車經(jīng)營許可證》，有效期四年。
樂視創(chuàng)始人賈躍亭在微博表示，這是北京市向民營網(wǎng)約車平臺、也是C2C平臺發(fā)放的首張網(wǎng)約車牌照。當(dāng)然，對于易到的創(chuàng)始人，這也是他們渴望已久，并為之奮斗的牌照。然而18天前，圍繞著“樂視挪用易道13億元資金”的問題，周航、楊蕓、湯鵬三位易到創(chuàng)始人已聯(lián)合聲明辭去易到所有職務(wù)。
創(chuàng)始人如何喪失了公司控制權(quán)？樂視控股“使用”13億元貸款的行為如何評價(jià)？孰是孰非，眾說紛紜�；蛟S只有回到法律軌道，才能定紛止?fàn)帯?/p>
公司控制權(quán)的契約安排
類似周航的故事在互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)展過程中一再上演：創(chuàng)始人經(jīng)過若干輪融資后，股權(quán)被不斷稀釋并喪失控制權(quán)，最終與公司分道揚(yáng)鑣、黯然離場。
創(chuàng)業(yè)者與資本之間的公司控制權(quán)之爭，一直是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的公司治理難題。
易到共進(jìn)行六輪融資。E輪融資后，樂視控股持有易到66.6%的股權(quán)，成為第一大股東，并隨后任命董事長和總裁進(jìn)駐易到。創(chuàng)始人周航持股比例降至25%，成為二股東，僅保留董事、CEO職務(wù)。至此，周航喪失了公司控制權(quán)。
也有例外，以馬云為首的34位合伙人雖然僅持有阿里巴巴13%的股份，但阿里巴巴公司章程規(guī)定，他們有權(quán)任命董事會的大多數(shù)成員，掌握了阿里巴巴的控制權(quán)；劉強(qiáng)東只占京東20%的股份，但通過持有B類股票，獲得83.7%的投票權(quán)，實(shí)現(xiàn)對京東的控制。
阿里巴巴和京東對公司控制權(quán)的契約設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)了資本與創(chuàng)業(yè)者的和諧共贏，具有借鑒意義。
公司治理的終極目標(biāo)，是建立最適合的管理與監(jiān)督機(jī)制，以促成公司價(jià)值的最大化；公司治理的核心要義，是公司內(nèi)部界定股東與經(jīng)營者的“契約安排”。
現(xiàn)代公司的基礎(chǔ)架構(gòu)，建立在所有者與經(jīng)營者分離的原則之上。假設(shè)所有者無法事必躬親，不擅長經(jīng)營，而經(jīng)營者雖善于經(jīng)營，但缺少資金。只有所有者與經(jīng)營者相互合作、取長補(bǔ)短，才能實(shí)現(xiàn)公司利益最大化。
因此，資方持有多數(shù)股份時(shí)，若一味謀求控制權(quán)，驅(qū)趕經(jīng)營者，并不一定是明智選擇，資方自行經(jīng)營失敗的案例不計(jì)其數(shù)。創(chuàng)業(yè)者通過公司章程進(jìn)行“契約安排”，避免引入資本后公司控制權(quán)旁落，至關(guān)重要。
公司法就是一部公司治理法，任何國家的公司法都以規(guī)范公司治理為目標(biāo)，中國《公司法》也不例外。
《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定相當(dāng)靈活，允許公司章程規(guī)定“同股不同權(quán)”，為創(chuàng)業(yè)者保留公司控制權(quán)留下空間。即法律層面的支持，讓創(chuàng)業(yè)者實(shí)現(xiàn)引入資金的同時(shí)，不至于喪失公司控制權(quán)。
但《公司法》關(guān)于股份公司的規(guī)定相對保守，強(qiáng)調(diào)“同股同權(quán)”。監(jiān)管部門在審核企業(yè)上市時(shí)，禁止存在“合伙人”制度或者雙層結(jié)構(gòu)的企業(yè)上市，這促使不少優(yōu)秀企業(yè)選擇境外上市。監(jiān)管部門和《公司法》如何與時(shí)俱進(jìn)，為創(chuàng)業(yè)者留出制度空間，實(shí)現(xiàn)資本與創(chuàng)業(yè)者共贏，是管理部門的重要任務(wù)。
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