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增持是抵御惡意收購(gòu)良策
只要實(shí)際控制人不大舉減持，恒大高新目前根本沒(méi)有任何被惡意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，不過(guò)對(duì)于那些股權(quán)分散的上市公司來(lái)說(shuō)，則仍舊存在著被惡意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)于惡意收購(gòu)，目前監(jiān)管層并沒(méi)有明確定義，上市公司自身則定義那些收購(gòu)者在未經(jīng)告知公司董事會(huì)并取得董事會(huì)討論通過(guò)的情況下，以獲得公司控制權(quán)或?qū)緵Q策的重大影響力為目的而實(shí)施 的收購(gòu)為惡意收購(gòu)。
當(dāng)然，這種定義方式顯然是不合理的，資金收購(gòu)方收購(gòu)上市公司，只要按照法律規(guī)定進(jìn)行合理的信息披露就不存在違規(guī)。所以前述私募人士對(duì)北京商報(bào)記者解釋稱，“如果真要定義惡意收購(gòu)，則必須是那些違反法律法規(guī)進(jìn)行的收購(gòu)行為”。
對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，一旦進(jìn)入A股市場(chǎng)成為上市公司之后，對(duì)于公司的創(chuàng)始人或者管理層來(lái)說(shuō)就意味著公司不再是自己小部分人的公司，而是全體股東的公司，同時(shí)被強(qiáng)制舉牌而失去公司控制權(quán)也是情理之中的事情。
“防范惡意收購(gòu)方法有很多，大多需要通過(guò)上市公司章程設(shè)計(jì)、經(jīng)濟(jì)和法律等手段實(shí)現(xiàn)，如市場(chǎng)熟知的毒丸計(jì)劃、金色降落傘等。具體而言，一是利用董事會(huì)制度，例如在公司章程中規(guī)定董事的更換每年只能改選其中的1/3，這樣即使擁有足夠股權(quán)的惡意收購(gòu)者，也難以對(duì)董事會(huì)施加控制；二是在辭退董事條款上下功夫，例如股東大會(huì)在董事任期屆滿以前，不能無(wú)故解除他的職務(wù)，與第一條配合使用，能夠加大惡意收購(gòu)的難度；三是通過(guò)提起訴訟的形勢(shì)進(jìn)行反惡意并購(gòu)，增加惡意收購(gòu)的時(shí)間成本等”著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示。
不過(guò)在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，過(guò)度修改章程似乎難以奏效，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，始終是股東的權(quán)益高于董事會(huì)的權(quán)益。公司創(chuàng)始人如果希望上市后仍舊掌控著自己的公司，最好的辦法是在合適的時(shí)機(jī)用增持的方式增加控股權(quán)。如果無(wú)心增持，又不想失去控制權(quán)，最好的辦法就是不要上市，而通過(guò)修改章程阻擊外來(lái)者都只是權(quán)宜之計(jì)，無(wú)法治本，屬于下策。
北京商報(bào)記者彭夢(mèng)飛 共3頁(yè) 上一頁(yè) [1] [2] [3] 標(biāo)的供應(yīng)商變客戶 恒大高新并購(gòu)存疑 恒大商標(biāo)案發(fā)酵:恒大集團(tuán)向恒大高新索賠八千萬(wàn) 恒大高新二次IPO后 誰(shuí)將笑到最后 恒大高新轉(zhuǎn)闖中小板過(guò)關(guān) 巧妙隱藏盈利穩(wěn)定性 搜索更多: 恒大高新 |
