同一家公司同一時期向美國證券交易委員會（ＳＥＣ）和中國證監(jiān)會遞交的年報數(shù)據(jù)相差90％，一家美國會計師事務所合伙人表示“不可思議”，此舉直接引發(fā)ＳＥＣ開始調查綠諾國際和中國節(jié)能等中國“借殼上市”公司是否存在會計違規(guī)和審計不嚴現(xiàn)象。

　　“目前，在美國各大股票交易所上市的約400家中國公司聘請的事務所幾乎都是不知名的小型美國審計公司，從審計的過程看，由于存在距離問題和語言障礙，真正進行審計的通常不是在美國注冊的審計公司，審計工作常常被層層轉包給中國本地的審計公司，大量審計業(yè)務被懷疑外包或者造假。”近日，中南財經政法大學會計學院副院長張敦力在接受《中國會計報》記者采訪時道出了“借殼上市”公司背后的“貓膩”。

　　中介機構過度包裝綠諾公司

　�。樱牛玫恼{查緣起于綠諾國際向ＳＥＣ遞交的2009年年報列示1．93億美元營業(yè)收入，而向中國審計機構遞交的同期營收報表為1100萬美元，兩份財報營業(yè)收入相差超過90％。

　　據(jù)張敦力介紹，綠諾國際在2007年11月通過反向收購方式登陸ＯＴＣＢＢ（美國場外柜臺交易系統(tǒng)），其中的合同效應發(fā)揮了重要的作用，美國對沖基金與機構投資者看好綠諾國際持有大量合同，這些合同的執(zhí)行將給企業(yè)帶來豐厚的利潤。轉板納斯達克之后，綠諾以每股30．75美元的高價增發(fā)，再次融資1億美元，也引發(fā)了美國渾水公司對綠諾的調查。

　　張敦力表示，從目前的調查看，綠諾公司財務數(shù)據(jù)遭受質疑的重點在于合同造假。渾水公司在2010年11月10日出具的調查報告中稱訪問了9家客戶，其中5家否認購買了綠諾的產品，其中包括寶鋼、萊鋼、重鋼、粵裕豐鋼鐵等，而根據(jù)綠諾的財報，僅粵裕豐的合同額就高達1270萬美元。2010年11月17日，綠諾公司聘請的會計師事務所ＦｒａｚｅｒＦｒｏｓｔ提交的一份審計報告披露，綠諾ＣＥＯ鄒德軍不僅承認渾水公司提到的合同確系造假，還表示剩余合同中大約有20％到40％很可能出問題。綠諾公司也不能對納斯達克提出的以下3點退市理由給出合理解釋：遞交的2008財年、2009財年和2010年初至今的財務報告存在虛假陳述；合同造假；未能滿足納斯達克“就渾水公司質疑事件披露附加信息”的要求。

　　由于美國上市的中國公司必須向ＳＥＣ和中國相關機構提供兩份報表，中美會計準則的差異無疑是兩份財報運營收入存在差距的原因之一。也有人懷疑，投行和中介機構為了吸引投資者，可能會存在過度包裝綠諾公司，通過一些方式提高短期經營業(yè)績，制造虛假財報，從而實現(xiàn)高投資回報的動機，具體情況如何還有待ＳＥＣ的后續(xù)調查結果。

　　事務所在利益鏈條中充當重要角色

　　張敦力稱，在中國公司借殼上市的過程中，上市公司、會計師事務所和投資機構形成了完整的利益鏈條，ＳＥＣ規(guī)定在美國股票交易所上市的公司必須由美國上市公司會計監(jiān)管委員會（ＰＣＡＯＢ）注冊的審計公司進行審計，因此會計師事務所在這個利益鏈條中充當了相當重要的角色。部分公司為了在短期內提升經營業(yè)績，操縱股價從中獲利，存在采取違規(guī)的會計手段，并利用審計監(jiān)管中的漏洞對上市公司進行過度包裝的行為。

　　從反向收購的中國公司聘用的會計師事務所來看，雖然在美國股票交易所上市的公司必須由在ＰＣＡＯＢ注冊的審計公司進行審計，但這些企業(yè)大量聘用小型事務所。

　　此次被ＳＥＣ點名的四家小型事務所（Ｆｒａｚｅｒ＆Ｔｏｒｂｅｔ（飛騰）、Ｋａｂａｎ鄄ｉ＆ＣｏｍｐａｎｙＩｎｃ（柯邦寧）、ＧｏｌｄｍａｎＰａｒｋｓＫｕｒｌａｎｄＭｏｈｉｄｉｎ（ＧＰＫＭ）和ＧＨＰＨｏｒｗａｔｈ曾經為大量中國赴美上市企業(yè)做過財務顧問或者審計業(yè)務，綠諾國際和中國節(jié)能的審計公司均為飛騰公司。

　　ＰＣＡＯＢ審計長ＭａｒｔｉｎＢａｕｍａｎｎ指出，“一些審計公司簽發(fā)了很多財務報告，但他們只做了很少審計工作”。已經退至粉單市場的綠諾國際問題則更為明顯，被指出“40％的客戶合約都有問題”，導致其股價在去年11月累計下跌80％，但負責審計的飛騰公司并未在以往的審計中指出這些問題。過去四年來，綠諾國際頻繁更換審計師和首席財務官，并兩次調整以往的財務報表數(shù)字，這些現(xiàn)象往往被認為是公司可能存在會計違規(guī)和審計不嚴的跡象。

　　國內會計公司的誠信受影響

　　張敦力直言，ＳＥＣ此次大范圍調查引發(fā)了美國市場對中國概念股的信任危機，無疑也會對國內會計公司的誠信造成一定影響。

　　一方面，雖然美國投資者使用的財務報表是由在ＰＣＡＯＢ注冊的美國審計公司進行審計的，但這些小型審計公司常將業(yè)務層層轉包給中國本地審計公司，即中國國內會計師事務所在一定程度上直接參與了報表的審計工作，但審計公司在以往的審計報告中未能指出公司報表存在的問題。另一方面，國內目前對非上市公司的法律監(jiān)管比較寬松，且違規(guī)成本太低，近年來海外上市的中國公司頻頻出現(xiàn)的財務問題使得人們不得不懷疑國內會計師事務所是否存在采用“灰色手段”幫助被審計單位掩蓋財務問題，承接風險過大的客戶，從而獲取利益的行為，對其誠信產生質疑。

　　美國是上市殼資源市場最發(fā)達和市場化程度最高的國家，市場的規(guī)模、組織、監(jiān)管都已經達到了相當高的水平，但相對于ＩＰＯ市場來說，殼資源市場仍然是一個尚在發(fā)展中的不成熟市場，監(jiān)管層將針對出現(xiàn)的新問題進一步完善相關制度，進一步提高市場的規(guī)范化程度。其中的經驗和教訓也值得國內監(jiān)管機構學習和借鑒。規(guī)范是殼資源市場發(fā)展的生命，缺乏制度約束和保障的殼資源市場將是一個充滿欺詐和缺乏效率的市場。

　　張敦力認為解決問題的關鍵必須要提高殼資源市場的財務信息透明度。美國場外柜臺交易系統(tǒng)（ＯＴＣＢＢ）上市企業(yè)的財務信息透明度一直不高，在一定程度上導致赴美借殼上市的中國企業(yè)都存在頻繁更換會計師事務所的行為，而我國也存在利用內幕消息熱炒殼資源，從中獲取利益的違規(guī)行為，廣發(fā)證券[44.84 2.66%]借殼延邊公路就是其中一例。具體的規(guī)范措施包括提高審計標準、強化借殼上市中介機構的管理、禁止殼資源市場的內幕交易等，防止其成為監(jiān)管的真空地帶。

　　從監(jiān)管的方式來看，美國監(jiān)管機構由于缺乏必要的人手來處理相對大量的反向收購交易，主要依賴那些偶爾被發(fā)現(xiàn)的違規(guī)公司遭受處罰的結果威懾借殼上市的企業(yè)，但這一手法對遠在中國的企業(yè)家并不奏效。目前在美國通過反向收購但不能升板的中國企業(yè)約有300家，大量企業(yè)成為財務顧問和投資機構獲利的工具，而美國并未對這些機構采取實質性的嚴厲懲罰措施。從ＳＥＣ決定對中國公司在美股借殼上市的情況開展廣泛調查可以看出，美國即將進一步加強反向收購的監(jiān)管。

　　聯(lián)系到國內爆炒“殼資源”的投機行為，張敦力認為，我國也應加大對“殼資源”違規(guī)行為的懲治力度，使借殼上市真正成為有利于資本市場、上市公司和投資者三方的戰(zhàn)略，提高資源配置效率。

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