8月19日，美的電器(000527,股吧)發(fā)布公告，公司自8月15日起停牌，現(xiàn)金選擇權(quán)實施完畢后，美的電器將申請股票摘除，待公司股東所持股份實施換股后，轉(zhuǎn)換為美的集團股份有限公司(簡稱“美的集團”)在深交所上市及掛牌交易。

　　公告顯示，美的集團發(fā)行價格為44.56元/股，美的電器換股價格為15.96元/股，系以本次吸收合并董事會決議公告日前二十個交易日的交易均價9.46元/股為基準(zhǔn)，給予美的電器參與換股股東68.71%的溢價。

　　整體上市后，美的電器實際控制人何享健家族將成為最大的受益者。何氏家族目前擁有美的控股100%的股權(quán)(詳見表五)，美的控股持有美的集團59.85%的股權(quán)，而美的集團持有美的電器41.17%股份。以本次整體上市時美的電器換股價格15.36元計算，整體上市前何氏家族持有美的電器市值128.08億元。何氏家族通過美的控股持有新的上市公司美的集團59850萬股，以本次整體上市美的集團發(fā)行價44.56元計算，何氏家族持股市值將高達(dá)266.69億元，較整體上市前增加136.61億元，增幅達(dá)1倍!

　　從當(dāng)初的不良資產(chǎn)剝離到如今美的集團整體上市，美的集團獲得了驚人的增值收益，何氏家族成最大贏家。其巨額增值收益從何而來?美的電器當(dāng)年是否賤賣優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?

　　被賤賣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，埋下伏筆?

　　2005年5月，美的電器宣布剝離小家電資產(chǎn)，這在當(dāng)時引起了市場的廣泛質(zhì)疑。

　　據(jù)美的電器有關(guān)公告，小家電業(yè)務(wù)虧損累累，2004年虧損額高達(dá)9141.19萬元。然而，根據(jù)美的電器2004年度年報，其電風(fēng)扇、電飯煲等產(chǎn)品的市場占有率高達(dá)35%以上，遠(yuǎn)高于其空調(diào)11%的市場占有率，且小家電業(yè)務(wù)的銷售收入仍呈持續(xù)增長態(tài)勢。通常市場占有率越高，其市場主導(dǎo)權(quán)、定價權(quán)越強，然而，公告顯示，其空調(diào)業(yè)務(wù)盈利持續(xù)增長，小家電業(yè)務(wù)卻虧損累累。這里是否存在著美的電器刻意隱瞞利潤、將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)“包裝”成劣質(zhì)資產(chǎn)，廉價轉(zhuǎn)讓給大股東的行為呢?

　　當(dāng)時市場質(zhì)疑的焦點是：小家電業(yè)務(wù)巨額虧損是否真實、公司的信息披露是否充分、向大股東轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格是否公允?

　　2005年5月20日，美的電器發(fā)布公告，宣布將其所持子公司佛山日電85%的股權(quán)以2.49億元的價格轉(zhuǎn)讓給美的集團。在此之前的2005年3月，美的電器向佛山日電增資2.2億元，并以佛山日電為平臺，整合了美的電器旗下與小家電業(yè)務(wù)相關(guān)的15家子公司。美的電器在內(nèi)部資產(chǎn)重組日未披露任何有關(guān)此次重組的信息，包括向日電集團增資2.2億元的事項。

　　根據(jù)美的電器當(dāng)年披露的信息，佛山日電自身的營業(yè)收入為0，實際上是一家空殼公司。美的剝離小家電，為何借用佛山日電這個空殼呢?

　　美的電器向佛山日電增資2.2億元，然后以2.49億元的價格轉(zhuǎn)讓了佛山日電股權(quán)。如果沒有此項增資，那么，小家電業(yè)務(wù)的實際轉(zhuǎn)讓價格僅為0.29億元。

　　經(jīng)統(tǒng)計，15家小家電公司的注冊資本合計高達(dá)76444.93萬元(不含該次增資)，其中美的電器出資額58900.70萬元;可見美的電器當(dāng)初對小家電業(yè)務(wù)投入之巨!美的電器不惜血本、斥巨資進(jìn)入的小家電業(yè)務(wù)，卻又不計成本、僅以0.29億元出讓?這的確值得引起我們的警惕。

　　成功“變臉”后回歸，暗藏玄機?

　　根據(jù)美的電器發(fā)布的《美的集團換股吸收合并美的電器報告書》，美的集團的主營業(yè)務(wù)包括大家電業(yè)務(wù)、小家電業(yè)務(wù)、電機業(yè)務(wù)和物流業(yè)務(wù)，其中大家電業(yè)務(wù)即為上市公司美的電器當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)，其他三項業(yè)務(wù)為美的集團所擁有的不屬于上市公司的業(yè)務(wù)，下文稱之為非上市業(yè)務(wù);四項業(yè)務(wù)2012年營業(yè)收入合計為960.9億元。

　　大家電業(yè)務(wù)2012年營業(yè)收入636.29億元、占美的集團總營業(yè)收入的比例為66.2%。美的集團非上市的三項業(yè)務(wù)2012年營業(yè)收入合計324.6億元，其中，小家電業(yè)務(wù)和電機業(yè)務(wù)2012年營業(yè)收入分別為257.62億元和48.53億元，二者合計306.15億元，占美的集團非上市業(yè)務(wù)營業(yè)收入的94.31%。

　　從利潤占比情況來看，2012年美的集團凈利潤為61.41億元，其中美的電器凈利潤為41.29億元，不考慮合并報表抵消因素，則美的集團非上市業(yè)務(wù)2012年凈利潤為20.12億元。2012年小家電業(yè)務(wù)的佛山日電凈利潤為8.99億元、電機業(yè)務(wù)的威靈電機凈利潤為5.23億元，二者合計14.22億元，占美的集團非上市業(yè)務(wù)凈利潤的70.7%。

　　美的集團四大業(yè)務(wù)中，除了其所擁有的上市公司美的電器的大家電業(yè)務(wù)外，其他三項非上市資產(chǎn)中，小家電業(yè)務(wù)和電機業(yè)務(wù)兩項均為當(dāng)初從美的電器剝離出去的不良資產(chǎn)，如今成為美的集團非上市業(yè)務(wù)中的核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。如果沒有當(dāng)年的資產(chǎn)剝離，那么，這些業(yè)務(wù)原本就屬于上市公司美的電器，也就沒有今天所謂的整體上市。

　　從當(dāng)初不良資產(chǎn)剝離到如今優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，是因為美的集團獨具化腐朽為神奇的魔力，還是另有玄機?

　　2005年5月公告將“虧損累累”的小家電業(yè)務(wù)從美的電器剝離，此前一年威靈電機也作為不良資產(chǎn)從美的電器剝離。5年后的2010年，美的集團非上市業(yè)務(wù)凈利潤高達(dá)24.18億元，而當(dāng)初被剝離的“不良資產(chǎn)”正是如今美的集團非上市業(yè)務(wù)的核心資產(chǎn)。美的集團如何在五年間將曾經(jīng)的不良資產(chǎn)“改造”成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?

　　美的電器近期發(fā)布的《美的集團股份有限公司換股吸收合并公司報告書》稱：“美的集團多個小家電產(chǎn)品長期保持絕對領(lǐng)先地位，根據(jù)中國行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心頒布的證書，美的電飯煲連續(xù)11年銷量領(lǐng)先，美的電磁爐連續(xù)9年銷量領(lǐng)先，美的電壓力鍋連續(xù)7年銷量領(lǐng)先，美的飲水機連續(xù)9年銷量領(lǐng)先，美的電水壺連續(xù)8年銷量領(lǐng)先。”

　　這說明，美的小家電資產(chǎn)在2005年作為不良資產(chǎn)從美的電器剝離時就已經(jīng)處于市場“絕對領(lǐng)先地位”。令人困惑的是，為什么這些處于“絕對領(lǐng)先地位”的資產(chǎn)當(dāng)初虧損累累、如今卻盈利豐厚呢?是因為美的集團有化腐朽為神奇的魔力，還是因為這些資產(chǎn)原本就是被包裝成“不良資產(chǎn)”而賤賣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)呢?

　　2012年美的集團經(jīng)營小家電業(yè)務(wù)的佛山日電凈利潤89,936.02萬元，美的集團本次整體上市發(fā)行價44.56元，以2012年每股收益計算的市盈率為13.67倍，以此計算，佛山日電本次作價高達(dá)122.94億元，較8年前自美的電器2.49億元的收購價增值48.37倍!2012年美的集團旗下的威靈電機凈利潤52274.65萬元，以13.67倍的市盈率計算，其價值高達(dá)71.46億元，較當(dāng)年自美的電器1.86億元的收購價增值37.38倍!巨幅增值的背后有著怎樣不可告人的秘密，我們將持續(xù)關(guān)注。(來源：《經(jīng)濟》 作者：劉美)

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