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2003年12月，在利德科技和上海圓融退出后，方正集團確定北大資產經營有限公司出資 5250萬元（35%），北京招潤出資4500萬元（30%），成都華鼎出資2700萬元（18%），深圳康隆出資2550萬元（17%）的架構，共計1.5億元。該結構曾短暫出現(xiàn)在工商登記注冊文件之中。而在一篇北大資產公司的署名文章《北京大學：深化改革 迎接新挑戰(zhàn)》中，這樣描述了2003年北大方正集團的改制過程。文中稱，深圳康隆和成都華鼎溢價6倍出資共計3.15億元，而北京招潤以不低于凈資產價格出資，三家持股比例依然分別是17%、18%和30%。
由于深圳康隆與成都華鼎亦為李友的關聯(lián)公司，這樣的改制還是遭到了北大有關人士的反對。深圳康隆和成都華鼎最終也退出了參與改制的名單。其中深圳康隆于2004年4月在退出協(xié)議中明確，將所持有的17%的方正集團股權無償轉讓給北大資產公司。但當初深圳康隆以什么資產出資、無償退出背后有無協(xié)議安排，尚不得而知。
2002~2004年是改制關鍵年，方正集團年報及相關驗資報告均改由北京中潤華會計師事務所擔綱。北京中潤華會計師事務所總經理及北京中潤華稅務師事務所有限公司董事長為陳慧玲。2008年5月至2010年3月，陳慧玲出任李友等人控制的中國高科獨立董事。
根據(jù)2008年公開資料顯示，陳慧玲曾供職于航空航天部第303所財務部、航空工業(yè)會計學會。
改制之后，李友及其同學余麗共同進入集團董事會。方正集團七個董事中，張兆東主要負責方正集團在香港的兩家上市公司等業(yè)務，魏新則忙于高層事務。而李友與其大學同學余麗，一個把握戰(zhàn)略，一個掌管財務，珠聯(lián)璧合。
從2001年策劃祝維沙舉牌方正科技，時任銀鴿投資副總裁的余麗拆借資金協(xié)助李友擊退祝劍秋，到2003年方正集團攻城拔寨，收購武漢正信國有資產有限公司、入主西南合成、重組蘇州鋼鐵集團、收購成都商行、岳陽商行（后兩項以失敗告終）、建立產業(yè)、金融、投資、軟件四大控股集團，直至今年2月份收購中國高科（600730.SH）等一系列大手筆運作，背后均有余麗襄助。余麗現(xiàn)已兼任中國高科董事長。
2003至2004年，方正集團部分老臣陸續(xù)退出，李友帶領的革新派更牢牢掌握了方正集團控制權。
2003年末，方正集團賬面凈資產較2002年翻倍，達到了40億元。
與魏新和張海不同的是，李友的“同學+親友后援團”極為強勁，這正是他得以實際控制方正集團及其龐雜的子子孫孫公司的原因。
收購大局甫定，李友的親屬和同學們，各得其所，各據(jù)其位。方中華和馮七評分掌IT、醫(yī)藥產業(yè)，余麗則控制財務系統(tǒng)、資金命脈及醫(yī)療產業(yè)和其他企業(yè)。（詳見本報A14、A15版）。
不過這些同門有的違反了《公司法》，高管和監(jiān)事一肩挑，如方中華，方正科技董事長，現(xiàn)為方正集團高級副總裁兼監(jiān)事；馮七評 ，江蘇蘇鋼集團董事長，現(xiàn)任方正集團高級副總裁兼監(jiān)事。他們二人以方正集團高管之身兼任監(jiān)事已長達5年。
滾雪球
記者查閱與方正集團有往來的企業(yè)，發(fā)現(xiàn)除深圳康隆、上海圓融、上海泰寶貿易發(fā)展有限公司、上海海泰克貿易有限公司、利德科技等外，還有多家與之相關聯(lián)的企業(yè)。這些企業(yè)，組成了一個巨大的網，層層圍繞著這家名義上國有控股70%的方正集團。而在名校名企的聲譽助力之下，巨額融資之門順利開啟。
2005年方正集團獲得向銀行間市場發(fā)債資格以來，陸續(xù)發(fā)行各種短、中期票據(jù)及企業(yè)債。截至2010年末，方正集團累計發(fā)行債務融資工具及其他債券190億元，其中企業(yè)債券10億元，短期融資券160億元，中期票據(jù)20億元。2011年1月，方正集團又發(fā)行15億元為期5年的中期票據(jù)。自獲得銀行間市場發(fā)行公司債的資格后，方正集團平均每年僅發(fā)債逾30億元。除此之外，向集團內外部關聯(lián)企業(yè)擔保，2010年余額達96億元。
2010年9月，方正集團還成立了北大方正集團財務有限公司，以集中運作和融通集團內外資金，余麗任董事長。2010年末，該公司注冊資本增至20億元，是母公司方正集團注冊資金的兩倍。方正集團下屬上市公司方正科技2010年度末累計可供股東分配的利潤為8300萬元，也必須向集團的財務公司增資1.5億元。
一些集團下屬上市公司亦扮演著融資平臺的角色。如方正科技每三年即配股一次，自2003年至今，方正科技通過配股募集資金近24億元，最近的一次配股是2010年7月，募資10.3億元。而其每年末這一時點的貨幣資金，長期穩(wěn)定在12億至14億元（最高時2010年末達到23億元）。
2007年年中方正科技再次配股時，財務專業(yè)人士夏草曾撰文稱，占凈資產平均90%的貨幣資金放在賬面不用，還動不動就配股，令人生疑。
通過配股、銀行借貸、企業(yè)債等多種方式，方正集團像滾雪球一樣，總資產規(guī)模越滾越大。但其經營狀況又如何呢？根據(jù)2010年方正集團審計報告，該年末，方正集團凈利潤12.62億元，而其財務費用即達到了7.8億元。
方正集團近年來的盈利主要靠證券行業(yè)及股票和房地產投資。以2010年年報為例，歸屬于母公司的凈利潤12.62億元中，金融資產和投資性房地產公允價值變動增加值就達6個億。除此之外，證券業(yè)務板塊占據(jù)方正集團利潤總額均高達60%以上，2008年，這一比例更是高達81.24%。
看不見的手
梳理公開資料可以發(fā)現(xiàn)，膨脹起來的方正集團，其旗下上市公司在溢價收購方面出手大方，被收購的標的又時常閃現(xiàn)“內部人”的身影，此舉常被質疑“有利益輸送嫌疑”。
以2003年9月方正科技收購珠海多層電路板有限公司（下稱“珠海多層”）為例。2003年9月3日，方正科技公告，其與下屬公司方正香港公司分別從自然人張大創(chuàng)手中各自收購珠海多層75%和25%的股權，收購總價達到2.38億元人民幣。張大創(chuàng)則為李友同學。（見本報A14、A15版）。
記者查閱珠海多層相關工商資料，資料顯示，方正科技和方正香港其時出資額合計為1931.36萬美元，按2003年9月匯率計，相當于人民幣1.6億元。但上市公司為之付出2.38億元。
花費巨資買來的公司，凈資產只有1.9億元，而這1.9億元中，竟然還有近一半是商譽。
更讓人奇怪的是，珠海多層的工商資料中，從未出現(xiàn)過張大創(chuàng)的名字。
據(jù)知情人士透露，當年收購珠海多層之時，內部管理層里應外合，以特殊手段取得執(zhí)行法官支持，經珠海中院司法執(zhí)行拍賣程序，張大創(chuàng)出面以個人名義收購珠海多層。
因其時李友的校友張大創(chuàng)還是外部人，尚不為人知，遂被邀來執(zhí)行此項任務。
從工商登記資料來看，張大創(chuàng)收購珠海多層后，甚至還來不及到工商局變更登記便轉手給上市公司。
而在今年2月，中國高科的大股東深圳康隆向方正集團轉讓其所持有的全部中國高科共計24.37%的股權，轉讓價每股6.99元，是深圳康隆當時收購該股權時每股2.5元的2.8倍，深圳康隆此筆交易凈賺3億元。而深圳康隆是李友等人設置的“外圍”公司之一。（見本報A14、A15版）
巨額的應收賬款亦顯示出方正集團的“慷慨”。2010年方正集團經審計的年報顯示，上海遼筠貿易有限公司一年之內欠其貨款高達2.25億元。記者查閱相關工商資料，該公司注冊資金僅為1100萬元人民幣，2009年年報顯示的凈資產只有888萬元。
方正集團魏新曾對媒體說過，“改制和不改制對方正都已經沒有大的影響，這是因為方正集團雖然一直由北大100％控股，但北大無疑是個開明的管理者，一直以來方正都有著民營企業(yè)的作風，并建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。”
魏新之言當屬發(fā)自肺腑。但不改制或改制不徹底的國有企業(yè)，在內部人控制和信托責任缺失的條件下，更可以以國有的面目獲得更多的融資和項目機會，擁有改制徹底并完全私有化的企業(yè)所不能企及的優(yōu)勢。更重要的是，在光鮮外衣籠罩下的資本騰挪，外人無法看清其本來面目。越來越模糊的身影，伴隨越來越頻繁的融資、擔保甚至輸送，當規(guī)模越來越大，大到不能倒，誰還能真的說清楚，方正集團究竟是誰的？插圖/蘇益 |
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來源：第一財經日報 責編：周婉君 |
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