華聯(lián)綜超：
�。�1）本次評估增值較大的原因及合理性：
華聯(lián)精品評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為-2,085.32 萬元，但 2017 年 2 月 28 日北京華聯(lián)精品超市有限公司以 8205.45 萬元的價格購買北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司位于北京華貿(mào)店、北京育慧里店、北京八達(dá)嶺奧特萊斯店、北京中糧祥云店的資產(chǎn)。北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司第一商品分公司(一分公司)2016 年 12月 31 日之前負(fù)責(zé)華聯(lián)精品的采購業(yè)務(wù)；2017 年 1 月 1 日后華聯(lián)精品的采購業(yè)務(wù)由其自身負(fù)責(zé)。
上述門店及一分公司的的歷史年度經(jīng)營業(yè)績并不在華聯(lián)精品中體現(xiàn)。本次評估根據(jù)上述四家門店前兩年一期和一分公司前兩年的運營情況進(jìn)行模擬，測算得出華聯(lián)精品歷史年度為連續(xù)盈利狀態(tài)。
本次評估按華聯(lián)精品原有門店和上述新收購門店、一分公司的歷史經(jīng)營情況來預(yù)測未來年度收益，預(yù)計華聯(lián)精品未來年度收益處于穩(wěn)定增長狀態(tài)，能提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，故收益法評估結(jié)果較評估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)呈現(xiàn)大幅增值。同時評估師按市場法評估后，評估結(jié)果與收益法評估結(jié)果相差不大，本次的評估結(jié)果處于合理范圍。
收益法評估結(jié)果反映了華聯(lián)精品作為一個經(jīng)營主體具有的整體獲利能力所帶來的的價值，其結(jié)果涵蓋了未來銷售情況、客戶資源、市場渠道等賬面無法體現(xiàn)的無形資產(chǎn)價值，大于評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表上以歷史成本反映的所有者權(quán)益價值。
同時，由于華聯(lián)精品注冊資本較小，僅為 1000 萬元，開店及營運資金缺口都是由母公司提供，截止基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)基數(shù)較低，以上原因造成本次評估增值幅度較大。
（2）根據(jù)評估報告，華聯(lián)精品 2017 年-2022 年的營業(yè)收入和凈利潤預(yù)測數(shù)為：
雖然各年的營業(yè)收入和凈利潤穩(wěn)定增長，但年復(fù)合增長率僅為 1.40%和2.99%。從營業(yè)收入和凈利潤方面來看，未來增長空間有限，華聯(lián)精品存量門店增長空間有限。再加上受商圈的限制，近期北京地區(qū)也沒有開設(shè)新店計劃，通過開設(shè)新店的增長空間也有限，對高級連鎖超市業(yè)態(tài)發(fā)展前景的預(yù)期合理。因此，公司轉(zhuǎn)讓華聯(lián)精品股權(quán)后，將集中資源發(fā)展社區(qū)生活超市。
二、關(guān)于交易對方的履約能力
上交所：本次交易對價為29400萬元，受讓方須在協(xié)議生效之日起7日內(nèi)支付交易價款的 50%，并在30日內(nèi)支付剩余 50%款項，同時華聯(lián)精品尚欠上市公司12037.97萬元往來債務(wù)，交易對方凱大鉑川保證在過戶登記3個月內(nèi)全部清償。本次交易對方凱大鉑川截止2016年 12月31日總資產(chǎn)僅6290.77萬元，2016年實現(xiàn)營業(yè)收入1.50萬元，凈利潤-13.58萬元，2017 年1-5月實現(xiàn)營業(yè)收入0元。
請補充披露凱大鉑川本次收購的資金來源和融資安排，是否存在直接或間接來源于上市公司及關(guān)聯(lián)方的資金；以及結(jié)合上述資金來源，進(jìn)一步說明凱大鉑川公司資金狀況核實交易對方是否有如期履約的能力。
華聯(lián)綜超：
�。�1）經(jīng)向凱大鉑川了解，本次收購的資金來源為自籌資金，凱大鉑川通過增資擴(kuò)股方式，引進(jìn)新股東，可以增加9,000萬元貨幣資金，其他資金缺口通過股東提供借款、銀行借款等方式籌集，目前正在同有關(guān)機構(gòu)協(xié)商后續(xù)資金安排。其資金來源不存在直接或間接來源于上市公司及關(guān)聯(lián)方的資金。
（2）根據(jù)凱大鉑川的資金來源情況，本公司認(rèn)為凱大鉑川具有履約能力。同時，為了保障本公司利益，凱大鉑川承諾，在向本公司支付所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并且目標(biāo)公司償還華聯(lián)綜超往來債務(wù)之后，再開始辦理股權(quán)過戶手續(xù)。
上交所：交易對方凱大鉑川最近三年業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r良好且財務(wù)狀況穩(wěn)定，截止2017年5月31日，凱大鉑川總資產(chǎn)36,846.28萬元，凈資產(chǎn)為5,418.49萬元，近期負(fù)債大幅增加。
請補充披露凱大鉑川上述負(fù)債的形成原因、借款日期、到期日；以及結(jié)合凱大鉑川和華聯(lián)精品的經(jīng)營情況，說明上述負(fù)債的償還資金來源。
華聯(lián)綜超：凱大鉑川5月底負(fù)債大幅增加，是由于該公司擬對外投資和承接業(yè)務(wù)，于2017年5月31日增加一筆3億元的臨時借款。經(jīng)向凱大鉑川了解，上述業(yè)務(wù)情況發(fā)生變化，該筆借款已于6月2日償還，凱大鉑川近期沒有重新開展上述業(yè)務(wù)的計劃。（來源：聯(lián)商網(wǎng)）
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