紅商網(wǎng)訊：萬達(dá)集團(tuán)以26億美元收購全球第二大院線AMC，是迄今為止中國在美國娛樂業(yè)最大一起并購案。在并購歷史上，對(duì)原管理層，買家可以用霹靂手段逼退，也可以用糖衣炮彈誘退，還可以捆在一起利害共擔(dān)。但是王健林此次越洋并購，卻是采取的是完全不同的方式......
一、把管理層變成合伙人
把管理層深度捆綁起來收購AMC，成為王健林的得意之作。王健林知道，除了管理層，沒人知道AMC運(yùn)營的全貌。如果沒有管理層的保駕護(hù)航，他是不會(huì)去嘗試并購AMC的。
管理層為什么如此重要？
一位資深的并購專家說，從某些方面說，并購就好比買一輛二手車。收購對(duì)象的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和一些公開資料就好比是分類廣告。這些資料和廣告一樣包括了許多有用的信息，但老到的收購者知道一個(gè)精明的會(huì)計(jì)可以根據(jù)公司的利益來選擇性披露信息。這位專家繼續(xù)解釋說，買二手車的人看了廣告后，他還會(huì)去跟車主交流一下，并親自對(duì)汽車做個(gè)檢查，然后開著這輛車在周圍兜幾圈。和購買二手車相比，買主還要準(zhǔn)確確定車子還能跑多少公里，需要更換哪些零部件，今后還要做哪些保養(yǎng)和維修。那幫賣車的人如果不讓買家踢踢輪胎，看看是否結(jié)實(shí)，買家只能遠(yuǎn)離這輛二手車。
這就是王健林涉足AMC之前面臨的難題。要想掌握主動(dòng)權(quán)，就要說服管理層。只有這樣才可以看到AMC各種各樣機(jī)密的信息，也只有在管理層的幫助下，王健林才能知道從哪里可以摳出錢來，哪里可以削減預(yù)算而不會(huì)影響AMC的運(yùn)作，還有哪些資產(chǎn)可以出售而不會(huì)影響業(yè)績。所以，王健林并購AMC的起點(diǎn)，首先找到管理層，亮出底牌，和管理層坦誠合作，但絕不會(huì)放棄對(duì)公司的控制權(quán)。王健林和管理層的協(xié)議內(nèi)容主要包括四部分：收購公司的管理方式、誰擁有控制權(quán)、最后否決權(quán)和如何分配利潤。和管理層聯(lián)手，王健林收獲了他最想要的東西。
但是，合作是有障礙的。AMC的前任私募股東股權(quán)基金公司曾經(jīng)有過兩次股權(quán)激勵(lì)，分別是2004年股票期權(quán)計(jì)劃和2010年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。如果AMC控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，前任股東實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)自動(dòng)失效，管理層的損失怎么算?王健林的策略是，照單全收，給出現(xiàn)金補(bǔ)償。經(jīng)過討價(jià)還價(jià)，最終確認(rèn)補(bǔ)償金額為390萬美元。
為了更有效說服管理層合作，王健林又一次豪氣十足。在2012年8月30日至2012年12月31日的過渡期，AMC的5位高管收到紅包，這份獎(jiǎng)勵(lì)高達(dá)300萬美元。
任何成功的杠桿收購都離不開一系列的數(shù)據(jù)預(yù)測：利潤、銷售量，還有最重要的現(xiàn)金流。所以，王健林第一次和私募基金股東談判時(shí)，后者除了不滿意收購報(bào)價(jià)，還非常吃驚報(bào)價(jià)的精準(zhǔn)度。隨著AMC業(yè)績下滑，王健林又一次次準(zhǔn)確地報(bào)出AMC的時(shí)價(jià)。據(jù)招股書披露，AMC的收購定價(jià)細(xì)節(jié)主要來自管理層。
作為回報(bào)，王健林允許AMC高管用自己的資金購買股權(quán)。招股書披露，AMC的高管們收獲頗豐。在并購AMC過程中，管理層投入1811000美元購買股票時(shí)的價(jià)格，王健林給打了5折。在上市前夕，王健林對(duì)AMC的股票進(jìn)行分類，管理層持有的AMC股票，每股轉(zhuǎn)換成49.514股，管理層又一次收獲了王健林的大紅包。不僅有股權(quán)激勵(lì)，還有工資收入提高。
二、一起發(fā)財(cái)，但有對(duì)等要求
給管理層好處并非王健林為了并購成功的權(quán)宜之計(jì)。接下來，王健林拋出一整套薪酬制度，將管理層牢牢地捆在AMC戰(zhàn)車上。
AMC的收入體系分為三部分：基本年薪、年度績效獎(jiǎng)金，以及長期股權(quán)激勵(lì)。其中，年度績效獎(jiǎng)金又分為公司績效和個(gè)人績效部分。過渡期間，王健林的要求是，AMC的凈利潤以100萬美元為考核標(biāo)準(zhǔn)。達(dá)不到100萬美元，年度績效獎(jiǎng)金中的公司績效部分不予發(fā)放;超過100萬美元，管理層可以拿到按約定的年度績效獎(jiǎng)金。如果凈利潤每超過100萬美元一個(gè)臺(tái)階(上限是2100萬美元)，AMC發(fā)放5%的額外年度績效獎(jiǎng)勵(lì)。個(gè)人績效部分考核不以凈收益為標(biāo)準(zhǔn)，而是根據(jù)關(guān)鍵業(yè)績考核是否達(dá)標(biāo)，包括對(duì)戰(zhàn)略貢獻(xiàn)和財(cái)務(wù)目標(biāo)貢獻(xiàn)值。這個(gè)要求很接地氣，2012年，AMC取得超過200%的凈利潤。
從2014年開始，王健林調(diào)整績效考核指標(biāo)。管理層個(gè)人激勵(lì)部分的獎(jiǎng)金也同時(shí)大幅上調(diào)。比如首席執(zhí)行官蓋里·洛佩茲的激勵(lì)額度由年薪的70%提升至90%，執(zhí)行副總裁克雷格·拉姆齊和約翰D·麥克唐納的激勵(lì)額度由年薪65%提升至70%。
在股權(quán)激勵(lì)方面，AMC上市后，王健林劃出了股份獎(jiǎng)勵(lì)的上限，即總股數(shù)的10%。如若轉(zhuǎn)算成現(xiàn)金，金額同樣不菲。王健林偏愛管理層，給核心高管的A類普通股的公允值高達(dá)1200萬美元。
在王健林撒錢的同時(shí)，也有對(duì)等要求。首席執(zhí)行官蓋里·洛佩茲要在3年內(nèi)持股公允值達(dá)到3倍年薪。換句話說，從2014年到2017年間，蓋里·洛佩茲的年薪收入將全部變成AMC的股票。其他高管則被要求持股公允值達(dá)到基本年薪的2倍工資。
另外，董事會(huì)獨(dú)立董事成員年薪由過去10萬美元降為5萬美元，不過同時(shí)獲得價(jià)值10萬美元的AMC受限股票。薪酬委員會(huì)成員的年薪由過去2萬美元降低為5000美元，薪酬委員會(huì)主席的年薪僅僅是1萬美元。公司治理委員會(huì)成員的年薪也同樣降到了5000美元。
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