紅商網(wǎng)訊：【編者按】為遏制一些上市公司及大股東言而無(wú)信，出爾反爾的風(fēng)氣，日前，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)政策，嚴(yán)打承諾失信行為，對(duì)上市公司大股東承諾兌現(xiàn)情況進(jìn)行監(jiān)督。應(yīng)該說(shuō)，只有建立起常態(tài)、嚴(yán)格的追溯機(jī)制，才能使得上市公司及大股東在公開(kāi)承諾之前，三思而說(shuō)。
從武漢商聯(lián)成立至今，雖然有關(guān)其控股三家公司重組事項(xiàng)的傳言甚多，但總未成行。
在證監(jiān)會(huì)整頓上市公司承諾的同時(shí)，多家上市公司曝出承諾長(zhǎng)期未兌現(xiàn)問(wèn)題。其中，武漢商聯(lián)控股的武商集團(tuán)（又稱鄂武商）、中百集團(tuán)、武漢中商三家上市公司皆存在承諾未完成的情況。
記者發(fā)現(xiàn)，武漢中商的第一大股東武漢商聯(lián)在2007年成立之初曾承諾的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，至今已長(zhǎng)達(dá)7年卻仍未能完成。
對(duì)于武漢商聯(lián)至今未能完成承諾的原因，上述三家上市公司解釋稱，“中百集團(tuán)與武漢中商的重組方案未能獲得2012年12月份兩家公司同時(shí)召開(kāi)的股東大會(huì)通過(guò)，重組失敗”。
武漢商聯(lián)承諾7年未兌現(xiàn)
從上市公司披露的承諾公告來(lái)看，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾完全履行的概率最低，承諾方或?qū)⒅畾w于政策因素，或以盈利等五花八門(mén)的原因作為借口一直不兌現(xiàn)承諾。而由于公司對(duì)具體承諾期限的模糊處理，使得規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的期限被無(wú)限延長(zhǎng)。
據(jù)武漢中商公告稱，由于歷史原因，武商集團(tuán)、中百集團(tuán)、武漢中商三家上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。武漢商聯(lián)成立之初，承諾將積極推進(jìn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的解決。
追溯武漢商聯(lián)成立之初的承諾，要從武漢商聯(lián)成立的源頭開(kāi)始。
從當(dāng)時(shí)的大背景可知，中央10號(hào)文件明確提出了實(shí)現(xiàn)中部崛起的發(fā)展戰(zhàn)略，要求在中部建立大型流通企業(yè)集團(tuán)，著力發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。按照武漢市“十一五發(fā)展規(guī)劃”大力發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的要求，組建具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的大型現(xiàn)代商業(yè)流通企業(yè)集團(tuán)勢(shì)在必行。而武漢商聯(lián)正是在此背景下應(yīng)運(yùn)而生。
2007年3月份，武漢中商曾發(fā)布公告稱，公司收到第一大股東武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱：國(guó)資公司）通知稱，國(guó)資公司擬與武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司共同發(fā)起設(shè)立武漢商聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：武漢商聯(lián)）。
當(dāng)時(shí)，武漢中商的第一大股東國(guó)資公司擬以其持有的鄂武商、武漢中百、武漢中商三家上市公司國(guó)有股作為出資，占武漢商聯(lián)總股本的70.55%；武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司以5億元現(xiàn)金作為出資，占武漢商聯(lián)總股本的29.45%。國(guó)資公司持有的公司1.13億股股份，占公司總股本的45.07%。
股權(quán)變更完成后，武漢商聯(lián)成為武漢中商第一大股東，持有公司1.13億股股份，占公司股份總數(shù)的45.07%，股份性質(zhì)為國(guó)有法人股。
2007年4月9日，國(guó)資公司與經(jīng)發(fā)投簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，約定國(guó)資公司以所持的三家商業(yè)上市公司股權(quán)作為出資，與經(jīng)發(fā)投共同發(fā)起設(shè)立武漢商聯(lián)。
當(dāng)時(shí)，對(duì)于設(shè)立武漢商聯(lián)的原因，公司曾解釋稱，“武漢市屬三家商業(yè)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)基本趨同，各自為戰(zhàn)的同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)不利于做大做強(qiáng)武漢商業(yè)。定位為實(shí)體型公司的武漢商聯(lián)，其主要職責(zé)是在三家商業(yè)上市公司之間優(yōu)化資源配置，合理布局網(wǎng)點(diǎn)，降低經(jīng)營(yíng)成本，突出各自經(jīng)營(yíng)特色，實(shí)行差異化發(fā)展，規(guī)避同質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)，形成相互之間的良性互動(dòng)關(guān)系，提高經(jīng)濟(jì)效益。”
由此可見(jiàn)，規(guī)避同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)可以說(shuō)是武漢商聯(lián)成立的主要因素之一。此外，2007年5月16日，在武漢商聯(lián)正式掛牌成立的同時(shí)，其還曾表示三年內(nèi)要對(duì)旗下三家上市公司實(shí)施重組。
遺憾的是，從武漢商聯(lián)成立至今將近7年的時(shí)間里，雖然有關(guān)其控股三家公司重組事項(xiàng)的傳言甚多，但總未成行。而武漢商聯(lián)承諾過(guò)的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，也因此一再被拖延未能兌現(xiàn)。
重組期間曝涉嫌內(nèi)幕交易
對(duì)于武漢商聯(lián)未能兌現(xiàn)承諾的原因，上述三家上市公司發(fā)布公告稱，武漢商聯(lián)醞釀、設(shè)計(jì)及論證重組方案，數(shù)易其稿，于2011年4月份委托上市公司發(fā)布了對(duì)三家上市公司實(shí)施重大無(wú)先例資產(chǎn)重組的公告。
公告顯示，在配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查階段，因重組預(yù)案未能得到武商集團(tuán)相關(guān)股東的認(rèn)可，不得不做出分步實(shí)施重組計(jì)劃決定，首先實(shí)施中百集團(tuán)與武漢中商的吸并式重組。
從上述公告可知，武漢商聯(lián)要想完成承諾首先要完成中百集團(tuán)與武漢中商的重組。
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