賤賣(mài)之嫌
2005年，美的小家電由于經(jīng)營(yíng)虧損，被美的電器視作“不良資產(chǎn)”，并以2.43億元的低價(jià)剝離給美的集團(tuán)。8年后，小家電業(yè)務(wù)卻飛速躍升為“優(yōu)良資產(chǎn)”，約值180億元，按2倍PB重返上市公司，市值360億元，升值150倍。
時(shí)隔8年，當(dāng)初作為不良資產(chǎn)從上市公司剝離的小家電業(yè)務(wù)、電機(jī)業(yè)務(wù)如今即將作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重返上市公司，只不過(guò)新的上市公司從此不再叫美的電器，取而代之的是美的集團(tuán)，這被認(rèn)為當(dāng)年美的電器存在賤賣(mài)資產(chǎn)的嫌疑。
如果這些資產(chǎn)注定要重返上市公司，當(dāng)年美的電器為何要?jiǎng)冸x這些資產(chǎn)？從當(dāng)初不良資產(chǎn)剝離到如今優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，社會(huì)公眾股東利益是否因此受損？而不僅剝離資產(chǎn)的真相至今仍是個(gè)謎，誰(shuí)在這場(chǎng)資本運(yùn)作中受益亦值得探究。
記者翻閱美的電器歷史公告發(fā)現(xiàn)，2005年5月20日，美的電器就將其所持子公司佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司85%的股權(quán)以2.49億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)。而距此僅僅兩個(gè)月之前，美的電器剛向佛山日電增資2.2億元，并以佛山日電為平臺(tái)，整合了美的電器旗下與小家電業(yè)務(wù)相關(guān)的15家子公司。極短時(shí)間內(nèi)這簡(jiǎn)單的一增一減，相當(dāng)于僅以0.29億的價(jià)格出手佛山日電。
問(wèn)題就在于，從所披露的報(bào)表看，當(dāng)時(shí)日電集團(tuán)本身并不從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，僅是為了完成此項(xiàng)交易而借用的一個(gè)殼而已。美的電器對(duì)5家子公司的負(fù)資產(chǎn)作價(jià)亦受到質(zhì)疑。
根據(jù)時(shí)代周報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，上市公司以?xún)糍Y產(chǎn)為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)將15家子公司轉(zhuǎn)讓給其大股東，其中，對(duì)5家子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資為負(fù)，計(jì)-7994萬(wàn)元，對(duì)其他10家子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資為正，合計(jì)38776萬(wàn)元，而85％的長(zhǎng)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)32960萬(wàn)元。
行業(yè)觀察人士管思捷指出，對(duì)凈資產(chǎn)為負(fù)的公司，由于大股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，因此在轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，通常以1元象征性?xún)r(jià)格轉(zhuǎn)讓或干脆以0元轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼�，上述兩組子公司股權(quán)合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為32960萬(wàn)元。
因此，日電集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債相抵后的凈資產(chǎn)為-8943萬(wàn)元，85％對(duì)應(yīng)的金額為-7601萬(wàn)元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與殼資產(chǎn)合計(jì)25358萬(wàn)元，較該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)24887萬(wàn)元實(shí)際折價(jià)471萬(wàn)元，所以，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)際并非溢價(jià)，而是折價(jià)。
“之所以出現(xiàn)這么大的差異，就是上市公司將上述5家凈資產(chǎn)為負(fù)的公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資沖減了股權(quán)投資為正的長(zhǎng)期股權(quán)投資。其交易實(shí)質(zhì)是，美的電器倒貼了6795萬(wàn)元（-7994萬(wàn)元×85％），將5家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了大股東，這或許也是借殼的妙處。試問(wèn)，如果不是與大股東之間的利益輸送，哪家公司愿意倒貼錢(qián)將子公司出讓?zhuān)?rdquo;管思捷說(shuō)。
另外，記者觀察到，近期《美的集團(tuán)股份有限公司換股吸收合并公司報(bào)告書(shū)》中提及：“美的集團(tuán)多個(gè)小家電產(chǎn)品長(zhǎng)期保持絕對(duì)領(lǐng)先地位，根據(jù)中國(guó)行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心頒布的證書(shū)，美的電飯煲連續(xù)11年銷(xiāo)量領(lǐng)先，美的電磁爐連續(xù)9年銷(xiāo)量領(lǐng)先，美的電壓力鍋連續(xù)7年銷(xiāo)量領(lǐng)先，美的飲水機(jī)連續(xù)9年銷(xiāo)量領(lǐng)先，美的電水壺連續(xù)8年銷(xiāo)量領(lǐng)先。”
這是否意味著，美的小家電資產(chǎn)在2005年被視作為不良資產(chǎn)，被從美的電器狠甩出去時(shí)就已經(jīng)處于市場(chǎng)“絕對(duì)領(lǐng)先地位”。
然而根據(jù)美的電器2004年的財(cái)報(bào)顯示，小家電業(yè)務(wù)深陷虧損當(dāng)中，數(shù)額高達(dá)9141.19萬(wàn)元，2005年第一季度同樣難逃虧損，這不禁令人感到疑惑，為什么美的對(duì)于小家電資產(chǎn)在這一時(shí)期的說(shuō)辭有異，且存在矛盾。美的在炫耀其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)時(shí)，似乎忘記了這些資產(chǎn)曾經(jīng)被扣上不良資產(chǎn)的帽子。這些如今被“洗心革面”的資產(chǎn)莫非當(dāng)年真的遭遇賤賣(mài)？
尤其是，結(jié)合當(dāng)年的情況，格蘭仕曾高調(diào)聲稱(chēng)要公開(kāi)競(jìng)價(jià)，愿意出高于2.43億的價(jià)格買(mǎi)佛山日電。因此，美的電器似乎無(wú)法回避一個(gè)尖銳的質(zhì)問(wèn)，是否存在對(duì)會(huì)計(jì)政策不恰當(dāng)?shù)氖褂�，而將并非那么不堪的小家電資產(chǎn)以遠(yuǎn)低于其價(jià)值的低價(jià)轉(zhuǎn)手給控股股東，從而損害了投資者的利益？
對(duì)此，記者致電美的集團(tuán)董事李德飛，其稱(chēng)不了解相關(guān)情況，回避了記者的采訪。
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