“作為機構投資者，我們看重的是方案本身對于公司未來的發(fā)展是否有利。”某不愿透露姓名的機構投資者在接受《第一財經日報》記者采訪時表示，“新的方案相比之前更具有吸引力。”

　　上述機構投資者口中的新方案正是6月14日大商股份發(fā)布的公告所披露的。5月27日，大商股份在發(fā)布的重組方案中提到，擬以每股38元的價格分別向大連大商集團有限公司（下稱“大商集團”）、大連大商投資管理有限公司（下稱“大商管理”）發(fā)行6010.89萬股和7190.89萬股股份，收購大商集團和大商股份商業(yè)零售業(yè)務及有關資產；并以不低于每股37元的價格非公開發(fā)行3200萬股募集配套資金12億元。

　　事隔半個月后，大商股份發(fā)布調整后的重組方案。按照新方案，大商股份向大商集團和大商管理發(fā)行的股份數(shù)量將縮減至4276.98萬股和5116.59萬股，比之前方案的1.32億股減少28.8%，發(fā)行股份的價格由每股38元調高至每股53元。與此同時，新方案中大商股份還取消了之前計劃的12億元定向增發(fā)配套融資計劃。

　　大商股份此次重組的動力來源很大一部分都來自于深圳茂業(yè)的緊逼。今年2月8日，大商股份發(fā)布公告稱，2月7日接到深圳茂業(yè)通知，其累計持有大商股份1468.59萬股，占公司總股份的5%。

　　在深圳茂業(yè)持有大商股份5%達到舉牌紅線之后，茂業(yè)系一直未有動作。直到今年6月3日，深圳茂業(yè)向大商股份提交臨時提案，提議將《關于修改公司章程的臨時提案》提交至公司2013年第一次臨時股東大會審議。而根據(jù)該提案，持有3%以上表決權股份的股東可提名董事和監(jiān)事候選人、持有公司有表決權股份不足3%的股東可聯(lián)合提名董事和監(jiān)事候選人的來源方式，并建議取消董事在任期屆滿以前股東大會不能無故解除其職務的原章程規(guī)定。此外，新提案還就原公司總裁及高級管理人員兼任的董事不能超過董事會構成的1/2的情況修改為公司總經理及高級管理人員以及由職工代表擔任董事在董事會中不能超過1/2。

　　大商股份一季報顯示，前十大流通股股東除去大商國際、大連國商及深圳茂業(yè)持有的股權外，基金、險資等第三方機構合計持有21.07%。而大商國際作為關聯(lián)方需回避表決。這意味著，實際參與6月28日股東大會表決“決戰(zhàn)”的是持股8.5%的大連國商、持股5%的深圳茂業(yè)和諸多機構。顯然大商股份股權的相對分散是深圳茂業(yè)決定舉牌的關鍵所在。

　　機構投資者在本次表決的態(tài)度尤為重要，其投贊成票還是反對票，只有等到周五才會揭曉。如果此次方案在周五的股東大會上獲得通過，深圳茂業(yè)的股份將會被稀釋至3.7%左右。如此一來，深圳茂業(yè)的此次舉牌最終結果會如何將會更加復雜。

　　“深圳茂業(yè)這一提案將比例定在3%，是深圳茂業(yè)為自己留下的一條后路。”有分析人士稱，“一旦此次重組方案通過，深圳茂業(yè)的股份將被稀釋，3%的底線則可以讓其將來仍有機會提名高管。”

　　不過，新方案出爐之后，多家券商發(fā)布研究報告認為，在調整了增發(fā)價格之后，大商股份的新方案獲得通過的概率大幅上升。群益證券表示，這顯示了實際控制人對于此次重組完成的決心，更有希望獲得資本市場的認可。而本報記者在采訪過程中也了解到，在不少機構投資者看來，新方案若獲得通過，大商股份多年來的無實際控制人現(xiàn)狀將得到解決，公司管理層控股權明確之后，后續(xù)的資產注入計劃被明確，同時大幅消除同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的效果讓市場有理由看好大商股份以后的走勢。
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