人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

　　本公司及全體董事會(huì)成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　2011年12月28日，人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議在公司一樓大會(huì)議室召開(kāi)。通知及會(huì)議資料已于2011年12月21日以專(zhuān)人送達(dá)、傳真、電子郵件等方式送達(dá)給各位董事。會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。公司監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議符合法律、法規(guī)、規(guī)章及本公司《章程》的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議由何金明董事長(zhǎng)召集并主持，與會(huì)董事以舉手表決方式逐項(xiàng)表決，表決通過(guò)了如下議案:

　　一、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)了《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)天津配送中心項(xiàng)目的議案》。

　　根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，本次計(jì)劃使用部分超募資金投資建設(shè)天津配送中心項(xiàng)目，預(yù)計(jì)使用超募資金10，526萬(wàn)元，實(shí)際投資如有不足將使用自有資金補(bǔ)足。詳見(jiàn)2011年12月29日刊登在指定披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)天津配送中心項(xiàng)目的公告》(公告號(hào):2011-055)。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次超募資金使用計(jì)劃發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為:本次超募資金的使用方向符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，本次項(xiàng)目投入使用后能有效提升公司商品配送能力和效率，符合全體股東的利益。董事會(huì)在審議該議案時(shí)，表決程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，同意公司本次超募資金使用計(jì)劃。該獨(dú)立董事意見(jiàn)詳見(jiàn)2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)上(http://www.cninfo.com.cn)的《人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　對(duì)本次超募資金使用計(jì)劃，監(jiān)事會(huì)經(jīng)審議認(rèn)為:超募資金的使用方向符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，符合全體股東的利益，計(jì)劃內(nèi)容及決策程序符合相關(guān)法規(guī)的要求，且不影響原募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況，同意上述超募資金的使用計(jì)劃。意見(jiàn)詳見(jiàn)2011年12月29日刊登在指定披露媒體《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告》(公告號(hào):2011-054)。

　　公司保薦人安信證券股份有限公司對(duì)本次超募資金使用計(jì)劃發(fā)表了同意的核查意見(jiàn)。意見(jiàn)內(nèi)容詳見(jiàn)2011年12月29日刊登在指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《安信證券股份有限公司關(guān)于人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司使用部分超募資金建設(shè)天津配送中心項(xiàng)目的核查意見(jiàn)》。

　　二、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)了《關(guān)于開(kāi)設(shè)超募資金專(zhuān)戶(hù)二級(jí)子賬戶(hù)并簽訂超募資金四方監(jiān)管協(xié)議的議案》。

　　第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)天津配送中心項(xiàng)目的議案》，同意超募資金使用計(jì)劃，由天津市人人樂(lè)商品配銷(xiāo)有限公司具體實(shí)施。

　　由于實(shí)施超募資金項(xiàng)目的主體為公司之子公司，為滿(mǎn)足現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度對(duì)合同簽訂主體、發(fā)票接受主體、款項(xiàng)支付主體三者保持一致才能確認(rèn)成本支出的原則要求，且區(qū)分超募資金項(xiàng)目實(shí)施主體、區(qū)分每筆支付款項(xiàng)所對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目更便于保薦代表人的日常核查，超募資金投資項(xiàng)目所對(duì)應(yīng)的子公司需在超募資金專(zhuān)戶(hù)下開(kāi)設(shè)超募資金二級(jí)子專(zhuān)戶(hù)，由此歸集該子公司超募資金專(zhuān)戶(hù)的實(shí)際使用情況。子專(zhuān)戶(hù)只作歸集支付使用，每日賬戶(hù)余額為零。

　　上述超募資金投資項(xiàng)目，董事會(huì)經(jīng)審議，同意公司在民生銀行福田支行超募資金存儲(chǔ)使用專(zhuān)戶(hù)下，開(kāi)設(shè)上述實(shí)施主體名義的二級(jí)子專(zhuān)戶(hù):天津市人人樂(lè)商品配銷(xiāo)有限公司，并由實(shí)施項(xiàng)目子公司(甲方)、公司(乙方)、銀行(丙方)、保薦人(丁方)四方簽訂超募資金四方監(jiān)管協(xié)議。

　　三、以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部組織架構(gòu)的議案》。

　　為明晰管理責(zé)任，強(qiáng)化高級(jí)管理人員間的責(zé)任分工，公司第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議通過(guò)了關(guān)于公司內(nèi)部組織架構(gòu)的調(diào)整，公司現(xiàn)有的內(nèi)部組織架構(gòu)為：

　　為了使公司內(nèi)部組織架構(gòu)的設(shè)置更加合理化，根據(jù)公司的實(shí)際情況及監(jiān)管部門(mén)的要求，本次董事會(huì)對(duì)公司管理架構(gòu)設(shè)置作出調(diào)整。具體如下：

　　公司經(jīng)營(yíng)管控部負(fù)責(zé)對(duì)采購(gòu)中心的相關(guān)工作進(jìn)行審核與監(jiān)督，為加強(qiáng)公司對(duì)核心業(yè)務(wù)的監(jiān)督制衡，將經(jīng)營(yíng)管控部列入公司一級(jí)部門(mén)，其基本職責(zé)為:對(duì)日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中經(jīng)營(yíng)例外及差異進(jìn)行提醒、跟進(jìn)和控制;組織實(shí)施、健全、維護(hù)公司的質(zhì)量管理體系，執(zhí)行公司的質(zhì)量方針，開(kāi)展各種質(zhì)量管理活動(dòng)以達(dá)成公司的質(zhì)量管理目標(biāo);加強(qiáng)對(duì)各區(qū)域、各品類(lèi)的毛利率的管控;制定、完善賣(mài)場(chǎng)營(yíng)運(yùn)日常工作中的操作和管理制度;提升顧客忠誠(chéng)度，強(qiáng)化會(huì)員營(yíng)銷(xiāo)和服務(wù)，進(jìn)一步提高會(huì)員銷(xiāo)售占比。

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