(三)天虹商場股份有限公司

　　1、天虹商場股份有限公司于1984年5月2日成立，注冊資本40,010 萬元，法定代表人為吳光權(quán)，公司住所為深圳市福田區(qū)福中一路1016 號地鐵大廈20-24 層，經(jīng)營范圍：日用百貨、紡織品、服裝、食品、食鹽、飲料、保健食品(衛(wèi)生許可證有效期至2012年10月30日止)、農(nóng)副產(chǎn)品、家用電器和電子產(chǎn)品、文化、體育用品及器材、建材及化工產(chǎn)品、機械設(shè)備、五金、家具、玩具、工藝美術(shù)品等商品的批發(fā)、零售及相關(guān)配套服務(wù);酒類的批發(fā)和零售;煙草制品零售;金銀珠寶首飾零售;國內(nèi)版圖書、報刊、音像制品的零售;停車場的機動車輛停放業(yè)務(wù);以特許經(jīng)營方式從事商業(yè)活動。(國家專控的商品除外，涉及許可經(jīng)營的需憑許可證經(jīng)營，其中，煙草零售業(yè)務(wù)經(jīng)營期限為2008年12月31日止);自有物業(yè)出租。 2、公司控股股東中國航空技術(shù)深圳有限公司是天虹商場股份有限公司的控股股東，持有其39.52%的股權(quán)。 3、天虹商場股份有限公司最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)： 截止2010年12月31日，天虹商場股份有限公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為714,971.82萬元，凈資產(chǎn)為331,002.25萬元，營業(yè)收入1,017,436.14萬元，凈利潤為48,499.87萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況介紹

　　“岳陽中航國際廣場”項目位于湖南省岳陽市岳陽樓區(qū)東茅嶺路與得勝路交匯處東南角，由岳陽中航地產(chǎn)有限公司開發(fā)建設(shè)。本次長沙市天虹百貨有限公司租賃房屋為岳陽中航國際廣場裙樓部分的地下一層至地上四層物業(yè)，總建筑面積約為18,500㎡(最終面積以雙方確認(rèn)的建筑圖測量為準(zhǔn))，用途是作為商業(yè)零售經(jīng)營場所。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

　　(一)甲方(出租方)：岳陽中航地產(chǎn)有限公司 (二)乙方(承租方)：長沙市天虹百貨有限公司 (三)合同主要內(nèi)容： 1、租賃房屋：湖南省岳陽市岳陽樓區(qū)東茅嶺辦事處東茅嶺居委會岳陽中航國際廣場裙樓部分地下一層至地上四層的部分，總建筑面積約為18,500平方米(詳見前文“關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況介紹”中所述); 2、租賃期限：自“租賃房屋交付使用之日”起算，持續(xù)至滿20個租賃年度的最后一日止。

　　3、租賃費標(biāo)準(zhǔn)：租賃房屋的首年租金的標(biāo)準(zhǔn)為：每月每平方米建筑面積￥36元(大寫:人民幣叁拾陸元/平方米/月)。租金從計租起算日(計租起算日為租賃房屋交付使用之日起滿9個月)起第25個月(含該月份)開始每滿12個月在上一個租賃年度的基礎(chǔ)上遞增2.5%，依此類推直至租賃期間屆滿。甲方委托第三方向乙方提供商業(yè)物業(yè)服務(wù)，商業(yè)服務(wù)費自“租賃房屋交付使用之日”起第4個月至第27個月為3.5元/平方米/月，從第28個月開始調(diào)整為5元/平方米/月(計費面積約18,500平方米)。

　　4、租金支付方式：乙方應(yīng)于租賃年度每月10日前(以銀行轉(zhuǎn)賬底單時間為準(zhǔn))以銀行轉(zhuǎn)賬的方式，將當(dāng)月租金支付到甲方指定的銀行賬戶(不足月時按天計;以當(dāng)月日歷天數(shù)為基準(zhǔn)按實際發(fā)生的自然日計算);

　　5、生效條件：合同在雙方法人代表或授權(quán)代表簽字蓋章后成立，經(jīng)甲乙雙方有權(quán)決策機構(gòu)(股東大會)審議通過后生效。 五、定價依據(jù) 公司所屬子公司根據(jù)對全國重點三線城市的考察，以及對項目所在地岳陽及其周邊同檔次商業(yè)物業(yè)租金水平的調(diào)研，結(jié)合項目的商業(yè)定位和經(jīng)營目標(biāo)，并與天虹商場股份有限公司進(jìn)行充分協(xié)商后確定了本次關(guān)聯(lián)交易的租金和物業(yè)管理費標(biāo)準(zhǔn);同時根據(jù)目前同行業(yè)廣泛采用的遞增幅度，結(jié)合項目具體情況確定了租金的遞增幅度。

　　六、本次披露的交易對公司的影響 本次關(guān)聯(lián)交易事項符合公司的商業(yè)地產(chǎn)運營模式和目前的市場實際情況，通過引進(jìn)天虹商場百貨及超市，有助于提升岳陽中航國際廣場的檔次和形象、吸引目標(biāo)消費客群、增加持有經(jīng)營物業(yè)的價值及收益。

　　七、2011年初至披露日公司及下屬企業(yè)與長沙市天虹百貨有限公司累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況 2011年初至披露日，公司及下屬企業(yè)向該關(guān)聯(lián)人收取房屋租金、物業(yè)管理費等關(guān)聯(lián)交易金額共計36.65萬元。

　　八、獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的獨立意見

　　公司獨立董事徐俊達(dá)、王建新和武建設(shè)對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，一致認(rèn)為：公司將所屬子公司地產(chǎn)項目部分商業(yè)面積租賃給天虹商場作為商業(yè)零售經(jīng)營場所符合公司商業(yè)地產(chǎn)運營模式，有利于進(jìn)一步提高項目的配套水平和檔次。該關(guān)聯(lián)交易的費用標(biāo)準(zhǔn)是雙方本著平等協(xié)商的原則，以目前周邊市場同檔次物業(yè)租賃價格為參考確定的，定價公允，符合市場行情，對公司及全體股東是公平﹑合理的。

　　九、備查文件

　　(一)公司第六屆董事會第十次會議決議;

　　(二)經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見; 特此公告。

　　中航地產(chǎn)股份有限公司

　　董事會

　　二○一一年四月二十日