非上市門店之爭

　　國美截至今年第三季度共擁有上市門店787家，以此推算非上市門店為468家，占門店總數(shù)的37.3%，取得的營業(yè)收入是210.3億元，占總營收的36.1%。消息人士向時(shí)代周報(bào)記者表示，未上市部分在國美管理層與大股東斗爭期間被炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，如今雙方握手言和，未上市部分該真正發(fā)揮它的作用了。

　　盡管黃陳雙方早前關(guān)于非上市門店是否優(yōu)質(zhì)的爭論火藥味十足，然而國美管理層方面的態(tài)度轉(zhuǎn)向似乎為加速該部分資產(chǎn)注入上市公司的談判埋下伏筆。

　　11月11日上午，國美電器創(chuàng)始股東黃光裕方發(fā)出聲明，稱創(chuàng)始股東方面很高興國美電器同意召開特別股東大會(huì)，以擴(kuò)大董事會(huì)并委任提名的兩名董事。該聲明的核心在于，在雙方達(dá)成增加黃氏在董事會(huì)的代表席位后，黃光裕首次明確表明，不再拆分非上市門店。

　　非上市門店的注入存在一定的技術(shù)門檻。在香港上市的國美電器是一家在開曼群島注冊(cè)的公司，黃家手下的門店則屬于全內(nèi)資的北京國美所有。將內(nèi)資公司的資產(chǎn)注入一家外資的上市公司，必須要走一系列復(fù)雜的程序。消息人士向時(shí)代周報(bào)記者指出，如果將非上市公司注入上市公司實(shí)際上就是轉(zhuǎn)移國內(nèi)資產(chǎn)，這需要監(jiān)管部門批準(zhǔn)。該人士還指出，即便監(jiān)管部門允許，也需要召開股東大會(huì)，投資者還需要就非上市門店的價(jià)格進(jìn)行討論。

　　在中山大學(xué)嶺南學(xué)院副教授蔡榮鑫看來，與技術(shù)障礙相比，在非上市門店注入議題上達(dá)成共識(shí)，才是黃陳博弈的核心。雙方存在的分歧在于：上市公司方面希望通過現(xiàn)金收購的方式來收購非上市門店資產(chǎn)，而上市公司不可能一下拿出百億真金白銀，必然要通過增發(fā)募集資金，這樣做必然會(huì)導(dǎo)致大股東股份被攤薄，陳曉的地位也會(huì)更加穩(wěn)定。這當(dāng)然并非黃光裕所愿，黃家希望的是，通過換股的方式將非上市資產(chǎn)注入，不需要?jiǎng)佑蒙鲜泄�司資金，這樣黃家持有股權(quán)必然會(huì)大幅增加，地位和話語權(quán)也將得到更大鞏固。

　　“投資機(jī)構(gòu)都是在一定時(shí)間內(nèi)獲利退出的，如果這些資產(chǎn)是比較優(yōu)質(zhì)的話，注入進(jìn)去可以增強(qiáng)上市公司的經(jīng)營能力，財(cái)報(bào)和經(jīng)營數(shù)據(jù)肯定會(huì)很好看，股價(jià)上升，將來減持的時(shí)候回報(bào)率更高，對(duì)資產(chǎn)注入的積極性更大。”蔡榮鑫分析。而在時(shí)代周報(bào)記者問及黃家是否會(huì)繼續(xù)發(fā)難爭奪話語權(quán)時(shí)，貝恩資本(亞洲)董事總經(jīng)理竺稼表示“黃家現(xiàn)在已經(jīng)有了話語權(quán)”，卻暗示黃家在董事會(huì)的話語權(quán)分量足夠。

　　以何種方式整合上市及非上市門店，這一問題將成為陳黃包括貝恩資本接下來角力的焦點(diǎn)。

　　董事局內(nèi)的權(quán)力角逐

　　這一次，雙方在外部形勢(shì)沒有產(chǎn)生根本變化之下，重返談判桌并迅速達(dá)成和解。如此收?qǐng)�，并不令人意外�?/p>

　　只是，盤點(diǎn)未來國美新的董事會(huì)格局，黃光裕家族代表將在六個(gè)執(zhí)行董事中占兩席(鄒曉春及Shinning Crown Holdings Inc.法人代表伍健華)、四個(gè)非執(zhí)行董事中占兩席(黃燕虹及另一名黃光裕家族可提名的非執(zhí)行董事)，13個(gè)董事會(huì)成員中，黃光裕目前認(rèn)定的“代表人”僅有四名，占比三成，與貝恩資本聯(lián)合陳曉所占據(jù)的四人席位“勢(shì)均力敵”。

　　因此，現(xiàn)實(shí)情況與黃光裕家族此前始終公開堅(jiān)持的重新控制董事會(huì)的“合理席位”、“陳曉必須離開董事會(huì)”等目標(biāo)尚有差距，黃光裕家族若想重新掌控國美董事會(huì)，難免還要經(jīng)過一番爭斗。陳曉面臨的考驗(yàn)自此也將更多。某些時(shí)候，甚至并非考驗(yàn)戰(zhàn)略布局及經(jīng)營才能，而是平衡與妥協(xié)的藝術(shù)。

　　而作為投資者的貝恩，其選擇永遠(yuǎn)會(huì)從維護(hù)投資利益大局出發(fā)，因此并不一定永遠(yuǎn)是陳曉的支持派。竺稼對(duì)此言辭謹(jǐn)慎，但他否認(rèn)了曾提出陳曉一年以后離開國美的方案，“陳總離不離開要看他自己怎么想”。

　　“雙方出于利益高度一致化而理性達(dá)成妥協(xié)，創(chuàng)始大股東利益得到一定體現(xiàn)。雖此次未提到陳曉的去留問題，但有兩種可能，一是雙方未對(duì)陳曉去留達(dá)成一致，暫時(shí)求同存異；二是已達(dá)成陳曉逐步退出的共識(shí)，我認(rèn)為前者可能性更大一些。另外，‘9·28’是第一步，現(xiàn)在是第二步，雙方取得中期均勢(shì)，下一步是陳曉何時(shí)體面離開；最后是國美董事會(huì)席位與股權(quán)比例合理性匹配的問題。” 國美電器決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室原主任胡剛認(rèn)為。