2019年，國內(nèi)煉乳市場消費(fèi)量22.4萬噸，較上年增長8.74%，預(yù)計2020年消費(fèi)量將近24萬噸，煉乳及濃縮奶需求預(yù)計將保持較快增長。另一方面，自詡“國內(nèi)煉乳領(lǐng)域的龍頭企業(yè)”的熊貓乳品集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“熊貓乳品”），曾在2018年11月12日向證監(jiān)會報送了上市申請文件，而后卻于2019年1月9日主動申請“撤材料”。
此次再度沖擊上市，熊貓乳品實(shí)控人受讓“國有商標(biāo)”，兩年后卻溢價16倍，令人唏噓。與此同時，熊貓乳品還曾低于每股價值增資擴(kuò)股。此外，熊貓乳品溢價87.85%收購實(shí)控人配偶曾持股公司的固定資產(chǎn)，交易公允性或遭“拷問”。而其子公司與實(shí)控人控股公司共用電話、經(jīng)營場所，熊貓乳品獨(dú)立性或遭侵蝕。
一、熊貓乳品“國企變民企”，實(shí)控人受讓“國有商標(biāo)”兩年溢價16倍
實(shí)際上，熊貓乳品實(shí)控人曾受讓“國有商標(biāo)”兩年溢價16倍，令人唏噓。
1996年1月，國有控股企業(yè)浙江省糧油食品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡稱“浙江糧油”）、由李作恭實(shí)際控制的民營企業(yè)浙江澳華乳品有限公司(以下簡稱“澳華乳品”)和自然人應(yīng)子才共同出資設(shè)立浙江熊貓乳品有限公司(熊貓乳品的前身，以下簡稱“熊貓乳品”)，注冊資本500萬元。
其中，浙江糧油以注冊號為21803的“熊貓”煉乳注冊商標(biāo)5年獨(dú)家使用權(quán)作價100萬元、以貨幣資金155萬元，合計255萬元出資，占注冊資本51%；澳華乳品以固定資產(chǎn)作價74.68萬元和貨幣資金155.32萬元，合計出資230萬元，占注冊資本的46%；應(yīng)子才以貨幣資金出資15萬元，占注冊資本的3%。
顯而易見，熊貓乳品曾是由國有控股企業(yè)浙江糧油控股的公司。
值得一提的是，據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，熊貓乳品設(shè)立時，浙江糧油以“熊貓”商標(biāo)獨(dú)家使用權(quán)出資時未進(jìn)行評估。
其后，據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至2001年，浙江糧油用以出資的“熊貓”煉乳注冊商標(biāo)的5年商標(biāo)使用權(quán)到期后，彼時熊貓乳品的三個股東浙江糧油、澳華乳品以及李作恭約定，將“熊貓”商標(biāo)的獨(dú)家使用權(quán)的期限延長至與熊貓乳品經(jīng)營期限一致，即無償使用到2020年12月31日。在該約定中，李作恭以及其控制的澳華乳品為該約定的受益人。
多年后，浙江糧油退出熊貓乳品，并出售其所持有的“熊貓”系列商標(biāo)。而這一約定，則致使“熊貓”系列商標(biāo)估值不足百萬元。
2010年7月6日，浙江東日股份有限公司（以下簡稱“浙江東日”）在浙江產(chǎn)權(quán)交易所有限公司舉行的電子競價會，以1,721.17萬元的價格，競得浙江糧油持有的熊貓乳品42%股權(quán)及其所有的“熊貓”乳品類系列商標(biāo)（中國21803號、1482254號、1165065號、1165066號，香港19590358號，新加坡T06/061661號，老撾5456號，柬埔寨10058號，菲律賓4-1997-119507號，阿爾及利亞9643號，馬來西亞97004350號，范圍均為煉乳、奶油等）所有權(quán)。其中，42%股權(quán)價格為1,690.18萬元，商標(biāo)的價格為30.99萬元。
上述交易完成后，浙江糧油不再持有熊貓乳品股權(quán)，浙江東日持有熊貓乳品42%股權(quán)，成為熊貓乳品第一大股東。同時，“熊貓”乳品類系列商標(biāo)所有權(quán)人由浙江糧油變?yōu)檎憬瓥|日。
其中，浙江東日實(shí)際控制人為溫州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，浙江東日亦為國有控股企業(yè)。
而“接手”熊貓乳品不足兩年，浙江東日便將熊貓乳品股權(quán)及上述11項“熊貓”乳品類系列商標(biāo)，轉(zhuǎn)讓出去。
2012年4月28日，浙江東日將熊貓乳品42%股權(quán)及上述11項“熊貓”乳品類系列商標(biāo)，轉(zhuǎn)讓給定安澳華食品科技有限公司（以下簡稱“定安澳華”，曾用名為定安澳華實(shí)業(yè)有限公司），轉(zhuǎn)讓價格為1,987萬元，其中，42%股權(quán)價格為1,927萬元，商標(biāo)的價格為60萬元。
前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，浙江東日退出熊貓乳品，不再持有熊貓乳品股份。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，定安澳華持有熊貓乳品40%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，持有熊貓乳品82%股權(quán)，為熊貓乳品控股股東。同時，定安澳華擁有上述11項“熊貓”乳品類系列商標(biāo)的所有權(quán)。
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，定安澳華由李作恭、李學(xué)軍父子控制。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，李作恭、李學(xué)軍和李錫安父子三人，成為熊貓乳品實(shí)際控制人。
至此，“國資”背景退出熊貓乳品，熊貓乳品由“國企變民企”。
而原由國有控股企業(yè)浙江糧油擁有的“熊貓”乳品類系列商標(biāo)，也歸李作恭父子所有。
2012年，李作恭父子以60萬元受讓的“國有商標(biāo)”，兩年后卻至少溢價16.41倍。
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2014年7月31日，熊貓乳品股東定安澳華、郭紅、李錫安擬用貨幣資金及“熊貓”乳品類系列商標(biāo)所有權(quán)置換其此前用于出資的兩項非專利技術(shù)。其中“熊貓”乳品類系列商標(biāo)所有權(quán)作價1,000萬元。
據(jù)中都國脈（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中都國脈”）2014年7月20日出具的中都評報字【2014】174號《資產(chǎn)評估報告書》，確認(rèn)“熊貓”乳品類系列商標(biāo)（中國21803號、1482254號、1165065號、1165066號，香港19590358號，范圍均為煉乳、奶油等）專用權(quán)價值1,044.74萬元。
即2012年4月，李作恭父子控制的安定澳華以60萬元受讓了11項“熊貓”乳品類系列商標(biāo)。而中都國脈2014年7月出具的評估報告顯示，僅其中5項“熊貓”乳品類系列商標(biāo)專用權(quán)價值便高達(dá)1,044.74萬元，令人費(fèi)解。
也就是說，李作恭父子以60萬元受讓所得的商標(biāo)，兩年后或至少溢價了16.41倍。
對于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓價格差異巨大的原因，熊貓乳品曾在公開轉(zhuǎn)讓說明書披露。
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2010年7月浙江糧油將“熊貓”乳制品系列商標(biāo)以30.99萬元轉(zhuǎn)讓給浙江東日，以及2012年4月浙江東日將“熊貓”乳制品系列商標(biāo)以60萬元轉(zhuǎn)讓給安定澳華，其轉(zhuǎn)讓價格或分別依據(jù)浙江萬邦資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“萬邦評估”）出具、坤元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“坤元評估”）出具的評估報告。
據(jù)萬邦評估出具的浙萬評報[2010]第25號評估報告，截至評估基準(zhǔn)日2009年6月30日，“熊貓”乳品類系列商標(biāo)的所有權(quán)評估價值為30.99萬元。
據(jù)坤元評估出具的坤元評報[2012]第98號評估報告，截至評估基準(zhǔn)日2011年12月31日，“熊貓”乳品類系列商標(biāo)的所有權(quán)評估價值為60萬元。
且公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，上述兩次評估價值，與中都國脈2014年7月20日作出的評估價值差異巨大，主要是受2001年浙江糧油與當(dāng)時熊貓乳品股東澳華乳品、李作恭間的約定所影響。按浙江糧油與澳華乳品、李作恭約定，熊貓乳品可無償使用“熊貓”商標(biāo)的獨(dú)家使用權(quán)，直至2020年12月31日。
受此影響，萬邦評估、坤元評估對“熊貓”乳制品系列商標(biāo)的評估價值，需扣除熊貓乳品對“熊貓”商標(biāo)在2020年12月31日前獨(dú)家使用的影響。
在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，熊貓乳品坦承，萬邦評估、坤元評估對“熊貓”乳制品系列商標(biāo)的評估價值，均未體現(xiàn)出商標(biāo)的真實(shí)價值。而中都國脈2014年7月20日出具的評估報告，則體現(xiàn)了商標(biāo)真實(shí)價值。
也就是說，2001年的一出“熊貓乳品可無償使用商標(biāo)直至2020年”的約定，或致使“熊貓”系列商標(biāo)估值不足百萬元。而“熊貓”乳品類系列商標(biāo)由國企轉(zhuǎn)讓給民企的過程中，其轉(zhuǎn)讓價格未能體現(xiàn)商標(biāo)真實(shí)價值，其間是否導(dǎo)致國有資產(chǎn)受侵蝕？不得而知。
二、董事郭紅曾“低價”受讓實(shí)控人股權(quán)，曾系昔日國有股東浙江糧油“董監(jiān)高”之一
問題遠(yuǎn)未結(jié)束，董事郭紅曾“低價”受讓實(shí)控人持股有的熊貓乳品股權(quán)。
2005年5月30日，李作恭、李錫安與郭紅簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李作恭將其持有熊貓乳品3%的股權(quán)（出資額15萬元），以2.38元/注冊資本的價格轉(zhuǎn)讓給郭紅，李錫安將其持有熊貓乳品6%的股權(quán)（出資額30萬元），以2.38元/注冊資本的價格轉(zhuǎn)讓給郭紅。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，郭紅對熊貓乳品的出資比例為9%。
據(jù)溫州大華會計師事務(wù)所有限公司（以下簡稱“大華所”）2005年6月2日出具的溫大會評【2005】第024號《資產(chǎn)評估報告》，確認(rèn)截至評估基準(zhǔn)日2005年3月31日，熊貓乳品所有者權(quán)益評估價值為1,429.09萬元。
而截至2005年3月31日，熊貓乳品注冊資本為500萬元。
即截至2005年3月31日，熊貓乳品每股價值為2.86元。而李作恭、李錫安以2.38元/注冊資本的價格將所持熊貓乳品股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭紅，其轉(zhuǎn)讓價格低于每股價值。
值得一提的是，郭紅“來自”浙江糧油，曾系浙江糧油“董監(jiān)高”之一。
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書及2018年11月12日招股書（以下簡稱“2018版招股書”），郭紅出生于1960年，1980年8月至2010年6月期間，歷任浙江糧油經(jīng)理、黨委委員、董事、副總經(jīng)理，1996年1月至2014年10月期間，歷任熊貓乳品法定代表人、董事長、副董事長；2014 年 11 月至今任熊貓乳品副董事長。
而據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，李作恭、李錫安，自2012年6月13日起成為熊貓乳品實(shí)控人。曾系浙江糧油“董監(jiān)高”之一、現(xiàn)任熊貓乳品副董事長，郭紅對浙江糧油、熊貓乳品管理及決策影響幾何？不得而知。
2001年，浙江糧油與熊貓乳品當(dāng)時的股東李作恭、及其所控制的企業(yè)澳華乳品約定，浙江糧油所擁有的“熊貓”乳品類系列商標(biāo)由熊貓乳品無償使用直至2020年。彼時作為浙江糧油子公司，熊貓乳品無償使用“熊貓”系列商標(biāo)或無可厚非。而后浙江糧油退出，熊貓乳品由“國企變民企”，其無償使用商標(biāo)的約定，是否仍具備合理性？
而2001年，郭紅同時在浙江糧油、熊貓乳品任職，其是否有參與上述決策？郭紅在履職時是否勤勉盡責(zé)？亦難得知。
可，2005年，郭紅“低價”受讓李作恭、李錫安父子持有的熊貓乳品股權(quán)，“搖身一變”成為熊貓乳品股東。
而郭紅或并未止步于此。
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2005年7月12日，熊貓乳品股東會決議通過，同意浙江糧油以盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本165萬元；李錫安增資200萬元，其中新增貨幣出資122.49萬元，以盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本77.51萬元；郭紅新增貨幣出資135萬元。上述股東合計出資500萬元。
上述增資前，熊貓乳品注冊資本為500萬元，增資后，注冊資本為1,000萬元。
也就是說，上述增資的價格為1元/注冊資本。
公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2005年6月2日，大華所出具的評估報告顯示，截至2005年3月31日，熊貓乳品所有者權(quán)益評估價值為14,290,910元。
而截至2005年3月31日注冊資本為500萬元。即截至2005年3月31日，熊貓乳品每股價值為2.86元。
這意味著，熊貓乳品上述增資價格為1元/注冊資本，低于每股價值。
值得注意的是，據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，上述增資前，浙江糧油持有熊貓乳品51%股權(quán)，增資后，浙江糧油持有熊貓乳品42%股權(quán)。在本次增資過程中，浙江糧油持有的熊貓乳品股權(quán)“稀釋”了9%。而郭紅持有的熊貓乳品股權(quán)則由9%上升為18%。
據(jù)最新版招股書，截至簽署日2020年10月12日，郭紅為熊貓乳品副董事長，直接持有熊貓乳品10.28%股權(quán)，系熊貓乳品第二大股東。此外，郭紅擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的寧波梅山保稅港區(qū)寶升投資管理合伙企業(yè)持有熊貓乳品7.53%股權(quán)，且郭紅配偶周煒持有熊貓乳品2.26%股權(quán)。
問題還遠(yuǎn)未結(jié)束。
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