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一場7倍溢價(jià)的收購，吸引了上交所的關(guān)注，也使投資者充滿疑慮。資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91.73%的標(biāo)的公司為何值得如此高價(jià)？背后的關(guān)聯(lián)交易是否還有隱情？
12月12日，新疆同濟(jì)堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱“同濟(jì)堂”）發(fā)布公告，坦言收到上交所問詢函，要求其解釋現(xiàn)金收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的具體事項(xiàng)。
就在前一日的公告中，同濟(jì)堂擬以2.7億元的價(jià)格，收購武漢清華卓健醫(yī)療投資管理有限公司（下稱“清華卓健”）所持有的四川貝爾康醫(yī)藥有限公司（下稱“貝爾康”）60%的股權(quán)。
同濟(jì)堂還表示，清華卓健的股東李靜與同濟(jì)堂副董事長李青為直系親屬，故此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
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高溢價(jià)收購
據(jù)披露信息，本次交易標(biāo)的貝爾康股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日的母公司凈資產(chǎn)為5055.35萬元，采用收益法評(píng)估價(jià)值為4.5億元，增值率高達(dá)717.39%。
問題是，貝爾康果真值得如此高溢價(jià)的收購？其硬實(shí)力究竟如何？
公開資料顯示，貝爾康從事藥品批發(fā)、分銷、醫(yī)院純銷、電子商務(wù)和藥房終端經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍包括直營連鎖、加盟連鎖、中藥制造等，從業(yè)務(wù)范圍來看可與同濟(jì)堂形成協(xié)同作用。
僅從業(yè)績上看，貝爾康2018年、2019年第一季度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.37億元、4.15億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3762.22萬元、820.68萬元。盡管凈利潤不高，但與同類企業(yè)也相差不大。
而關(guān)鍵問題在于貝爾康驚人的資產(chǎn)負(fù)債率。審計(jì)資料顯示，截至2019年3月31日，貝爾康總資產(chǎn)為9.71億元，總負(fù)債為8.9億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91.73%，同時(shí)應(yīng)收賬款高達(dá)3.43億元。
為何溢價(jià)收購一家負(fù)債累累的公司？同濟(jì)堂對此解釋稱，貝爾康經(jīng)營狀況可觀，盈利迅速增長，是具備一定規(guī)模和區(qū)域競爭力的現(xiàn)代醫(yī)藥流通企業(yè)，擁有四川省范圍內(nèi)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)市場和配送能力。此次收購是為了拓展公司在四川地區(qū)的業(yè)務(wù)經(jīng)營，是“三線一帶”發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步，增補(bǔ)了公司在四川地區(qū)業(yè)務(wù)的覆蓋。
但對于如何解決貝爾康的債務(wù)問題，同濟(jì)堂方面未作出回應(yīng)。
除了標(biāo)的公司的負(fù)債情況，交易相關(guān)的業(yè)績對賭也令人生疑。清華卓健承諾貝爾康在2019年度、2020年度的凈利潤將分別不低于3910萬元、4497萬元；而同濟(jì)堂在公告中表示，采用收益法預(yù)計(jì)貝爾康2019年后三季度將實(shí)現(xiàn)凈利潤2418.24萬元，2020年將實(shí)現(xiàn)凈利潤3985.49萬元。
既然同濟(jì)堂已預(yù)計(jì)貝爾康無法完成承諾的業(yè)績，為何要簽下對賭協(xié)議？上交所對上述業(yè)績承諾也提出了質(zhì)疑，但截至記者發(fā)稿前，同濟(jì)堂尚未就相關(guān)問題回復(fù)上交所。
獨(dú)立財(cái)經(jīng)評(píng)論員郭施亮對《國際金融報(bào)》記者表示，有時(shí)業(yè)績對賭確實(shí)超出了上市公司自身利潤想象空間，只是在轉(zhuǎn)型過程中，一方面想緩解資金面壓力，另一方面想刺激股價(jià)，提升概念炒作空間，對雙方形成互利共贏影響。而頻繁失實(shí)的業(yè)績承諾，或多或少會(huì)擾亂市場正常運(yùn)行秩序。
某醫(yī)藥行業(yè)分析師對《國際金融報(bào)》記者表示，同濟(jì)堂選擇四川地區(qū)拓展業(yè)務(wù)范圍，可能也是不得已而為之。現(xiàn)在較熱門的華東、華中等地區(qū)已被四大藥房搶占，西南等地區(qū)的市場競爭還不是那么激烈。如果四川地區(qū)的業(yè)績不如同濟(jì)堂預(yù)期的話，那么貝爾康完成業(yè)績承諾就有些難度。“這個(gè)對賭協(xié)議，玩得好能帶動(dòng)業(yè)績，玩不好就存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)”。 共2頁 [1] [2] 下一頁 搜索更多: 同濟(jì)堂 |
