3.29億元現(xiàn)金、溢價(jià)率290%收購一家美國西海岸家居連鎖零售商85%股權(quán)——夢(mèng)百合期望通過此宗交易得以迅速切入美國市場(chǎng)，全球化戰(zhàn)略再進(jìn)一步，從而支撐其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，它是否能如愿？
或許是兩年前夢(mèng)百合家居科技股份有限公司（下稱夢(mèng)百合，603313.SH）實(shí)施的一宗收購西班牙思?jí)舻目缇巢①徑灰�，目前看來在股東收益及產(chǎn)業(yè)布局上均取得了較大成功，由此，夢(mèng)百合期待能持續(xù)復(fù)制“西班牙思?jí)裟Ｊ?rdquo;，推動(dòng)其全球化產(chǎn)能布局。
這一次，夢(mèng)百合跨境并購選擇了美國市場(chǎng)。
10月12日，夢(mèng)百合公告稱，擬以人民幣3.29億元現(xiàn)金，收購美國西海岸家居連鎖零售商MOR Furniture For Less， Inc．（下稱MOR）85%股份。對(duì)于此次收購，境外收入已經(jīng)超過8成的夢(mèng)百合期望能快速布局美國家具零售市場(chǎng)，并吸收MOR在品牌運(yùn)營、市場(chǎng)推廣及銷售渠道建設(shè)等方面的管理經(jīng)驗(yàn)，與公司形成協(xié)同效應(yīng)。
不過，此宗并購交易的方案顯示，交易對(duì)手方數(shù)量多且涉及多家信托機(jī)構(gòu)，交易包括直接收購和間接收購兩部分，交易溢價(jià)2.9倍；此外，交易標(biāo)的MOR也呈現(xiàn)凈利潤(rùn)波動(dòng)大、資產(chǎn)負(fù)債率長(zhǎng)期超過80%的高位等情形。為此，針對(duì)此宗交易，上交所在10月24日下發(fā)問詢函，要求夢(mèng)百合作進(jìn)一步補(bǔ)充披露并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，今年上半年受益于原材料價(jià)格下跌，夢(mèng)百合盈利能力大幅提升，凈利潤(rùn)增速顯著快于營收增速。半年報(bào)顯示，2019年上半年，夢(mèng)百合實(shí)現(xiàn)營收15.80億元，同比增長(zhǎng)23.17%；凈利潤(rùn)1.50億元，同比增長(zhǎng)294.77%；扣非后凈利潤(rùn)為1.37億元，同比增長(zhǎng)149.09%。
溢價(jià)率290%
夢(mèng)百合在近日披露的《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》（下稱預(yù)案）稱，旗下全資子公司恒康香港擬以支付現(xiàn)金的方式購買MOR不超過85%的股份。交易完成后，MOR 將成為夢(mèng)百合合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。
預(yù)案披露，此次交易購買MOR不超過85%的股份，交易對(duì)手方涉及18位個(gè)人和13家信托。由此，引發(fā)出一串疑問，比如，一方面，此次交易的交易對(duì)手方數(shù)量較多，涉及較多信托結(jié)構(gòu)，相關(guān)股權(quán)安排是否存在權(quán)屬糾紛？是否影響交易實(shí)施？另一方面，此次交易未收購全部股份，還剩余15%股權(quán)未收購，為什么？剩余15%股份的持有人是否能對(duì)MOR施加重大影響？
預(yù)案同時(shí)顯示，此次交易包括兩部分，一是直接收購Richard D.Haux， JR． Trust等30名股東持有的MOR83.53%的股份；二是Richard Haux 在SPA協(xié)議簽署完成后向其他27名股東發(fā)起要約收購獲得的MOR股份及4名期權(quán)持有人持有的股票期權(quán)行權(quán)后將會(huì)獲得的MOR股份，約占MOR 1.46%的股份。
根據(jù)預(yù)案，Richard Haux為MOR 現(xiàn)任CEO，控制MOR54.90%股份，是MOR實(shí)際控制人。
為什么夢(mèng)百合不直接向其他股東收購股份？Richard Haux 向其他股東收購股份的具體形式及安排是怎樣的？Richard Haux 收購其他股東股份的價(jià)格，夢(mèng)百合直接收購 Richard Haux 等股東的股份價(jià)格是否存在差異？如有差異，為什么？是否合理？
尤為引人關(guān)注的還有交易價(jià)格。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，預(yù)案披露，若最終收購比例達(dá)到標(biāo)的公司屆時(shí)發(fā)行股份的85%，此次交易的基礎(chǔ)交易價(jià)格為4645.60萬美元（折合人民幣3.29億元）。截至6月30日，85%的股權(quán)對(duì)應(yīng)MOR凈資產(chǎn)為8428.91萬元，以基礎(chǔ)交易價(jià)格計(jì)算的凈資產(chǎn)溢價(jià)率為290%。
2.9倍的溢價(jià)率是否合理？此外，此次高溢價(jià)收購交易完成后，夢(mèng)百合將確定大額商譽(yù)，若MOR未來經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，則相關(guān)商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)夢(mèng)百合未來經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，此次交易對(duì)價(jià)為3.29億元現(xiàn)金，夢(mèng)百合稱，此筆現(xiàn)金將通過自有資金、自籌資金等方式籌集。半年報(bào)顯示，截止6月30日，夢(mèng)百合現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為11.30億元。同期，負(fù)債合計(jì)18.47億元，其中短期借款為7.43億元，流動(dòng)負(fù)債為12.20億元；長(zhǎng)期借款3.00億元，非流動(dòng)負(fù)債為6.27億元。
此次需要支付3.29億元現(xiàn)金的交易，對(duì)夢(mèng)百合的營運(yùn)資金和流動(dòng)性又會(huì)產(chǎn)生什么影響？
收購標(biāo)的凈利波動(dòng)大
預(yù)案披露，MOR成立于 1973 年，是一家位于美國西海岸的家具綜合零售商，主要通過自身銷售門店進(jìn)行家具產(chǎn)品的銷售，自身不進(jìn)行制造生產(chǎn)，所有產(chǎn)品均從供應(yīng)商處采購，辦公場(chǎng)地、營業(yè)場(chǎng)地等均為租賃物業(yè)。
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