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29億關(guān)聯(lián)收購折翼 美都能源跨界涼涼

  聞?wù)迫A的命運(yùn)拐點(diǎn),或許出現(xiàn)在2017年10月27日。那個(gè)周五,由這位55歲的湖州籍富商控制的上市公司美都能源(600175.SH)宣布擬收購山東泰山企業(yè)瑞福鋰業(yè)有限公司(以下簡稱“瑞福鋰業(yè)”)。

  彼時(shí)的美都能源,因收購溢價(jià)等原因一度面對外界重重質(zhì)疑,上交所更連續(xù)三次發(fā)文進(jìn)行問詢。在外界的不信任眼光中,聞?wù)迫A仍然堅(jiān)持收購。

  一年多后,劇情急轉(zhuǎn)直下。 3月20日,美都能源公告稱,將終止29億元收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)的協(xié)議,瑞福鋰業(yè)原股東王明悅及管理團(tuán)隊(duì)將回購瑞福鋰業(yè)56.18%的股權(quán)。交易完成后,美都能源還持有瑞福鋰業(yè)14.86%的股權(quán)。

  3月20日當(dāng)晚,美都能源發(fā)布收到上交所問詢函的公告,上交所就此前收購瑞福鋰業(yè)相關(guān)細(xì)節(jié),回購之后資金及擔(dān)保等安排和后續(xù)業(yè)績補(bǔ)償?shù)攘髥栴}展開詳細(xì)詢問。

  麻煩的是,收購瑞福鋰業(yè)不僅未能給美都能源貢獻(xiàn)利潤,還面臨著近20億元的巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn),而這與 “盲目草率”的收購不無關(guān)系。

  關(guān)聯(lián)收購釀風(fēng)險(xiǎn)

  瑞福鋰業(yè)的主要產(chǎn)品為碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料,主要應(yīng)用于新能源汽車等領(lǐng)域。

  在2017年10月最初的框架協(xié)議中,美都能源對瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)開出的價(jià)格高達(dá)36億元。

  在被上交所三次發(fā)文問詢后,2018年3月8日,美都能源在修改收購案后,將收購價(jià)下調(diào),以29億元現(xiàn)金收購瑞福鋰業(yè)98.51%的股權(quán)。

  值得一提的是,這是一筆關(guān)聯(lián)收購。其時(shí)的收購預(yù)案顯示,交易對方王明悅在美都能源任職副董事長兼董事,亓亮任職副總裁。而在瑞福鋰業(yè),王明悅和亓亮分別擔(dān)任董事長兼法定代表人以及總經(jīng)理,分別持股34.21%和11.66%。

  2019年1月,美都能源曾收到浙江證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。浙江證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn),2018年4月1日至6月30日期間,瑞福鋰業(yè)與關(guān)聯(lián)人王明悅、亓亮及王明悅控制的山東明瑞化工集團(tuán)等多家公司,存在關(guān)聯(lián)方資金拆借,但上述關(guān)聯(lián)交易均未履行相應(yīng)決策程序,未履行信披,導(dǎo)致美都能源2018年半年報(bào)中“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”的披露內(nèi)容不準(zhǔn)確。

  按照收購預(yù)案,美都能源收購瑞福鋰業(yè)后,后者對業(yè)績作出以下承諾:2018―2020年擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于4.2億元、4.5億元及4.8億元。

  當(dāng)時(shí)的公告解釋,瑞福鋰業(yè)的業(yè)績大幅增長主要得益于碳酸鋰價(jià)格的大幅提升,國家密集出臺(tái)各類新能源汽車相關(guān)的扶持政策。

  一個(gè)不容忽視的背景是,2015年以來新能源汽車產(chǎn)量迎來了爆發(fā)式增長,從而加大了對電池行業(yè)上游材料的需求。但隨著國家相關(guān)政策調(diào)整,新能源汽車產(chǎn)業(yè)熱度大減,2017年以來出現(xiàn)階段性回落,對動(dòng)力鋰電池的需求下滑。

  數(shù)據(jù)顯示,瑞福鋰業(yè) 2018 年上半年度的凈利潤約為 1.77 億元(未經(jīng)審計(jì))。而美都能源表示,瑞福鋰業(yè)2018年需支付約9億元業(yè)績補(bǔ)償。

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