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財達(dá)證券投資銀行總部董事、總經(jīng)理向陽解釋稱，此次交易德昌藥業(yè)資產(chǎn)和凈利潤指標(biāo)超過上市公司的100%，但實(shí)際控制人的控制權(quán)并未發(fā)生變化，不構(gòu)成借殼。一位不愿具名的分析人士表示，目前證監(jiān)會對借殼監(jiān)管較嚴(yán)，不排除天目藥業(yè)曲線救國的可能。“即便重組成功后也不會馬上以借殼的方式出現(xiàn)，最終還要看實(shí)際控制人會不會發(fā)生改變。”
本輪重組中另一個備受爭議的點(diǎn)在于標(biāo)的公司業(yè)績承諾。根據(jù)股份補(bǔ)償公式，葛德州承諾利潤補(bǔ)償?shù)母采w范圍是業(yè)績承諾的100%，最高補(bǔ)償3.6億元，即占支付對價的100%。但預(yù)案中“葛德州作為德昌藥業(yè)惟一業(yè)績承諾方的合理性”則顯示，葛德州參與業(yè)績承諾及承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的對價比例，占上市公司購買德昌藥業(yè)100%股權(quán)所支付對價的80%。
天目藥業(yè)解釋為，業(yè)績補(bǔ)償比例是100%，作為惟一業(yè)績承諾人，三年合計凈利潤數(shù)總和1.3億元全部由葛德州一人承擔(dān)。對于同一業(yè)績承諾前后表述不一致，天目藥業(yè)回應(yīng)為“我們回頭研究一下，再檢查一次”。
深陷經(jīng)營危機(jī)
從天目藥業(yè)近年財報可以看出，不管是產(chǎn)品銷售還是業(yè)績情況，天目藥業(yè)一直處于危機(jī)狀態(tài)。北京商報記者發(fā)現(xiàn)，天目藥業(yè)共有包括明目液眼液在內(nèi)的12款主要產(chǎn)品，其中包括薄荷素油在內(nèi)的7種產(chǎn)品營業(yè)收入呈下滑趨勢，部分產(chǎn)品下滑幅度高達(dá)60%。
天目藥業(yè)解釋為，股份公司的片劑、 顆粒劑、丸劑（水蜜丸、水丸、濃縮丸）、合劑（口服液）、糖漿劑（含中藥提�。┑仍�2016年進(jìn)行全面GMP改造認(rèn)證期間導(dǎo)致產(chǎn)品營業(yè)收入下滑。查閱天目藥業(yè)2010-2016年財報數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，七年時間中，天目藥業(yè)僅在2014年實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤為正值。
天目藥業(yè)董事、總經(jīng)理祝政在天目藥業(yè)召開的關(guān)于重大資產(chǎn)重組媒體說明會上表示，2007年以來，公司控股股東幾經(jīng)易主，導(dǎo)致公司經(jīng)營策略不斷變化，核心戰(zhàn)略規(guī)劃無法延續(xù)；公司經(jīng)營層特別是高級管理人員頻繁更換，員工積極性和工作連續(xù)性受到影響；公司內(nèi)部管理不夠規(guī)劃，產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等停滯不前以及公司多年來一直致力于重組并購無果，無法注入優(yōu)良資產(chǎn)等原因?qū)е?007年以來天目藥業(yè)處于盈利和虧損的邊緣。
天目藥業(yè)業(yè)績并不樂觀，2015年虧損2154萬元，2016年因得到投資公司上海領(lǐng)匯清算分紅以及政府給予的800多萬元拆遷補(bǔ)償勉強(qiáng)實(shí)現(xiàn)盈利，凈利潤為122萬元。
業(yè)績不佳已經(jīng)成為天目藥業(yè)的家常便飯。由于接連虧損，天目藥業(yè)在2011-2013年間被ST，直到2014年公司因有些許盈利才得以摘帽。為避免長期ST而遭退市，天目藥業(yè)選擇變賣資產(chǎn)獲取利潤。2011年天目藥業(yè)轉(zhuǎn)讓杭州天目保健品和杭州天目山鐵皮石斛的股權(quán)；2013年，公司出售深圳京柏醫(yī)療設(shè)備、天目北斗以及天工商廈等公司股權(quán)。
一位不愿具名的分析人士表示，天目藥業(yè)多年來一直陷于股東利益爭奪，經(jīng)營和產(chǎn)品沒有明顯變化，當(dāng)前醫(yī)藥行業(yè)正面臨兩票制、藥品一致性評價等大變革，天目藥業(yè)未來恐面臨巨大壓力。新掌門人接手后提出轉(zhuǎn)型大健康的口號，但天目藥業(yè)想扭轉(zhuǎn)頹勢并非易事。“很多制藥企業(yè)都在轉(zhuǎn)型做大健康、保健品、功能飲料領(lǐng)域，公司應(yīng)該在擅長的領(lǐng)域做相應(yīng)大健康產(chǎn)業(yè)，企業(yè)品牌才能延伸過去。”
北京商報記者 劉宇 郭秀娟/文 李烝/制表 共2頁 上一頁 [1] [2] 業(yè)績不佳 天目藥業(yè)重組謀“自救” 長城集團(tuán)增持承諾一拖再拖 所持天目藥業(yè)股權(quán)被質(zhì)押98.37% 天目藥業(yè)獲青島國資舉牌 六年資本混局待終結(jié) 天目藥業(yè)“兩強(qiáng)割據(jù)”終結(jié)：二股東清倉減持 天目藥業(yè)重組6年間6連敗 主業(yè)盈利能力仍待考 搜索更多: 天目藥業(yè) |
