九好集團“無中生有”做出3億假賬，“借殼”鞍重股份(002667.SZ)殃及中介機構(gòu)。在這場以造假為基礎(chǔ)的借殼交易中，無論是買方、賣方、標(biāo)的方還是中介機構(gòu)，沒有一方是贏家。
為了將“有毒資產(chǎn)”溢價裝入上市公司，九好集團通過虛增收入、虛構(gòu)銀行存款等方式，將自己包裝成價值37.1億元的“優(yōu)良資產(chǎn)”，與鞍重股份聯(lián)手進行“忽悠式”重組。
證監(jiān)會周五宣布對該案違法主體處以頂格處罰，總計罰款439萬，同時對九好集團造假行為的主要負責(zé)人郭叢軍、宋榮生、陳恒文等采取終身市場禁入及5~10年不等的市場禁入。
證監(jiān)會接神秘舉報
鞍重股份2016年5月11日報送重組申請，5月19日獲受理。但是，5月27日鞍重股份就收到了證監(jiān)會下發(fā)的調(diào)查通知書，次日，此次重組標(biāo)的方九好集團也被立案調(diào)查。
“這個案件非常隱蔽，證監(jiān)會接到群眾舉報后，非常重視。”證監(jiān)會稽查局相關(guān)負責(zé)人告訴記者，證監(jiān)會稽查局親自指揮，從全國各地抽調(diào)了優(yōu)秀的調(diào)查組長、經(jīng)驗豐富的干部組成專案組。
讓監(jiān)管層如此“大動干戈”，九好集團到底是何方神圣?資料顯示，浙江九好辦公服務(wù)集團有限公司成立于2010年3月5日，法定代表人郭叢軍，注冊資本7944萬元，實收資本7944萬元，成立之后公司先后經(jīng)歷了近20次增資、轉(zhuǎn)讓。今年1月，公司變更名稱為“九好網(wǎng)絡(luò)科技集團有限公司”。
2015年11月，鞍重股份公布并購重組預(yù)案，浙江九好辦公服務(wù)集團有限公司(已更名為“九好網(wǎng)絡(luò)科技集團有限公司”，下稱“九好集團”)計劃作價37億元置入上市公司，按照凈資產(chǎn)計算預(yù)估增值率達到768.99%。然而，監(jiān)管機構(gòu)突然介入調(diào)查，讓這場資本狂歡戛然而止。2016年5月至6月間，鞍重股份、九好集團都先后收到證監(jiān)會調(diào)查通知書。
該公司是典型的“平臺公司”，通過搭建后勤托管平臺，引進供應(yīng)商(后勤服務(wù)提供商)和客戶(有后勤外包需求的企業(yè)),為后勤需求方提供綜合化的后勤服務(wù)解決方案，以“服務(wù)費”的形式獲得主要收入。
郭叢軍對上市非常執(zhí)著，想方設(shè)法希望將資產(chǎn)裝入上市公司。先是尋求借殼*ST星美，失敗后又轉(zhuǎn)而鎖定鞍重股份。
經(jīng)過半年多的接觸之后，2015年11月14日，鞍重股份公布了針對九好集團的并購重組預(yù)案，九好集團的借殼之路隨之開啟。根據(jù)方案，交易設(shè)計為三部分，即“資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)+配套融資”，交易完成后郭叢軍、杜曉芳夫婦將成為公司的控股股東和實際控制人，九好集團完成借殼。
第一步，鞍重股份以除22.9億元貨幣資金之外的全部資產(chǎn)和負債(置出資產(chǎn)),與郭叢軍、杜曉芳等12名交易對方合計持有的九好集團100%股權(quán)(置入資產(chǎn))中的等值部分進行置換;第二步，資產(chǎn)置換差額部分，由上市公司發(fā)行股份購買。第三步，向九貴投資等9名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過17億元。
根據(jù)評估，置出資產(chǎn)預(yù)估價值5.95億。因預(yù)估基準(zhǔn)日置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價值為5.4億元,預(yù)估增值率10.33%;置入資產(chǎn)預(yù)估價值37.18億。因預(yù)估基準(zhǔn)日置入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價值為4.28億,預(yù)估增值率768.99%。差額部分為31.22億，鞍重股份以16.23元/股定向增發(fā)，同時鞍重股份向九貴投資等以18.07元/股發(fā)行價募集配套資金。
西南證券同時出具了《重組預(yù)案獨立財務(wù)顧問核查意見表》，表示對九好集團從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗、經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位進行了核查，對業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、財務(wù)狀況也進行了核查，其中也包括資產(chǎn)負債情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等。
然而，對于將近8倍的置入資產(chǎn)評估增值率，深交所立刻發(fā)出了問詢。
深交所要求上市公司“結(jié)合九好集團的業(yè)務(wù)模式、在手訂單情況、最近三年及一期的業(yè)績表現(xiàn)等因素，詳細說明九好集團未來業(yè)績高速增長的依據(jù)和可持續(xù)性，本次評估增值率較高的原因及合理性”。
在2016年4月發(fā)布的正式并購重組交易報告書摘要中，置入資產(chǎn)估值增值率被調(diào)低，但是凈資產(chǎn)評估價值并未調(diào)低。
根據(jù)中聯(lián)評估出具的《置入資產(chǎn)評估報告》,本次擬置入資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日2015年12月31日凈資產(chǎn)6.77億元，評估后凈資產(chǎn)價值為37.19億,評估增值率為449.56%。最后，經(jīng)交易各方協(xié)商確定,本次擬置入資產(chǎn)作價為37.1億元，交易標(biāo)的作價的差額31.17億元。
交易尚未完成，借殼預(yù)期之下公司股價已經(jīng)風(fēng)起云涌。在2015年末市場整體低迷的背景下，鞍重股份在公布并購重組預(yù)案之后，股價一路上揚，連續(xù)拉出多個漲停板。11月27日，公司股價28.79元/股，而不到20天時間，12月18日鞍重股份就沖上87.79元高位，累計漲幅達到204.93%。
巨額資金“轉(zhuǎn)圈圈”
為了做大資產(chǎn)規(guī)模，推高估值，九好集團在財務(wù)數(shù)據(jù)上下足了功夫。重組公告顯示，2013年至2015年，公司收入連年增長，分別為2.52億、3.26億、4.17億;凈利潤也相應(yīng)大幅提升，從3987萬、1.15億，增長至1.93億。
與此同時，流動資產(chǎn)規(guī)模保持快速上漲勢頭，三年期末分別為4.71億、6.64億、8.66億。其中貨幣資金增長尤為迅速，2013、2014、2015年期末貨幣資金余額分別為2.4億、3.43億、5.31億。
值得注意的是，2015年6月末貨幣資金余額僅1.13億，半年時間就增長至5.31億。
“九好集團商業(yè)模式比較新，是平臺類公司，為后勤服務(wù)供應(yīng)商和客戶撮合交易，根據(jù)成交額收取一定比例的服務(wù)費。沒有生產(chǎn)環(huán)節(jié)，沒有采購和銷售，沒有實物流。”前述辦案人員告訴第一財經(jīng)記者，這就導(dǎo)致造假比較簡單，只要偽造合同、資金賬目處理一下，就可以確認收入。
其商業(yè)模式還決定了公司的盈利模式，對單家供應(yīng)商收取服務(wù)費的規(guī)模非常小，要做大收入，就必須要同大量的供應(yīng)商及客戶合作。
“這使得調(diào)查很困難。一方面，沒有實物流，獲取證據(jù)難度大，只能通過走訪供應(yīng)商進行核實。另一方面，公司有近千家供應(yīng)商、近萬家客戶，走訪工作量非常大。”上述辦案人員說，最后調(diào)查組對全國7個城市368家供應(yīng)商進行走訪。
走訪的過程并不順利，因為配合造假的供應(yīng)商要么與九好集團有親密關(guān)系，要么有利益關(guān)系。“368家企業(yè)中，有一百多家’查無此人’，一百多家配合調(diào)查，90多家拒不配合，甚至出現(xiàn)暴力抗法。”據(jù)辦案人員介紹，現(xiàn)場走訪的過程中，有供應(yīng)商就表示，九好集團安排人員到供應(yīng)商處“打過招呼”，說“公司要上市，請大家?guī)蛶兔?rdquo;。
為了做大貨幣資金，九好集團還專門請了“專業(yè)”的機構(gòu)來負責(zé)做賬。九好集團將公章、法定代表人私章給到一個轉(zhuǎn)貸公司，由這個公司去完成資金處理，最后憑空在賬面上做出一筆貨幣資金。
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