2月6日晚間，有媒體稱深圳法院判決鉅盛華、前海人壽等增持萬(wàn)科無(wú)效，一時(shí)間該消息在網(wǎng)絡(luò)上轉(zhuǎn)發(fā)頻率頗高。

　　上述文章稱，深圳羅湖區(qū)法院一審判決萬(wàn)科工會(huì)勝訴后;寶能方面上訴深圳中院，并提出將案件移交廣東高院管轄，但深圳中院未予支持，維持原判，且為終審裁定。

　　知名律師許峰對(duì)此指出，該裁定并不涉及判決結(jié)果，也看不出判決結(jié)果為何，僅僅是法院受理案件之后的管轄權(quán)異議程序。不能說(shuō)寶能增持無(wú)效。

　　但是，在3月即將進(jìn)行萬(wàn)科董事會(huì)改選的關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)前出現(xiàn)這一消息，無(wú)疑也攪動(dòng)了各方的敏感神經(jīng)。

　　民事裁定僅針對(duì)程序性問(wèn)題

　　澎湃新聞在中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)上查閱發(fā)現(xiàn)，這份《深圳市鉅盛華股份有限公司、西部利得基金管理有限公司與萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司工會(huì)委員會(huì)損害股東利益責(zé)任糾紛二審民事裁定書(shū)》案號(hào)為(2016)粵03民轄終3184號(hào)，裁定日期為9月20日，發(fā)布日期是在2016年11月28日。

　　該裁定書(shū)顯示，上訴人鉅盛華、西部利得基金因與被上訴人萬(wàn)科工會(huì)委、原審被告前海人壽保、泰信基金、南方資本、原審第三人萬(wàn)科損害股東利益責(zé)任糾紛一案，不服深圳市羅湖區(qū)人民法院(2016)粵0303民初12430號(hào)民事裁定，向深圳中院提出上訴。

　　上訴人深圳市鉅盛華股份有限公司、西部利得基金管理有限公司上訴稱，1、萬(wàn)科工會(huì)要求確認(rèn)原審五被告增持行為無(wú)效的訴訟請(qǐng)求所涉及標(biāo)的金額已經(jīng)達(dá)到數(shù)百億元之巨，遠(yuǎn)超羅湖法院級(jí)別管轄范圍;2、萬(wàn)科工會(huì)系要求原審五被告在股票限售期滿后通過(guò)深交所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)“改正無(wú)效民事行為”，故該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求實(shí)為強(qiáng)制原審五被告通過(guò)深交所交易系統(tǒng)減持股票，涉及的標(biāo)的金額亦達(dá)數(shù)百億元之巨，遠(yuǎn)超羅湖法院級(jí)別管轄范圍;3、本案涉及上市公司投資者增持股票的合法性審查、上市公司投資者表決權(quán)等股東權(quán)利的行使等新類型法律問(wèn)題、案情復(fù)雜、社會(huì)影響大，應(yīng)由廣東省高級(jí)人民法院管轄。本案爭(zhēng)議標(biāo)的以及案件復(fù)雜性、影響力均已達(dá)到廣東省高級(jí)人民法院的級(jí)別管轄范圍，懇請(qǐng)依法裁定撤銷(2016)粵0303民初12430號(hào)民事裁定書(shū)，并將本案移送至廣東省高級(jí)人民法院管轄。

　　不過(guò)，對(duì)于寶能系提出的管轄權(quán)異議的訴訟，深圳中院認(rèn)為被上訴人萬(wàn)科工會(huì)起訴請(qǐng)求確認(rèn)本案所涉繼續(xù)增持行為無(wú)效并判令“改正無(wú)效民事行為”，以及在改正前限制相關(guān)股東的權(quán)利，未提出給付金錢(qián)的訴訟請(qǐng)求。同時(shí)，上訴人鉅盛華的住所地位于原審法院轄區(qū)，故原審法院對(duì)本案有管轄權(quán)。上訴人深圳市鉅盛華股份有限公司、西部利得基金管理有限公司關(guān)于本案應(yīng)由廣東省高級(jí)人民法院管轄的上訴主張依據(jù)不足，本院不予支持，并駁回此上訴，維持原判。

　　簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，也就是寶能系認(rèn)為萬(wàn)科工會(huì)起訴一事不應(yīng)由深圳市羅湖法院管轄，要求廣東省高級(jí)人民法院來(lái)管轄，不過(guò)在上訴的過(guò)程中，深圳市中原裁定該事件仍有羅湖法院來(lái)處理。

　　不過(guò)，該判決并未提及原“(2016)粵0303民初12430號(hào)民事裁定書(shū)”，而中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)亦并未公布這份裁定書(shū)。

　　(2016)粵0303民初12430號(hào)民事案于2016年7月4日曝出，即萬(wàn)科工會(huì)起訴鉅盛華、前海人壽、南方資本、泰信基金、西部利得損害股東利益責(zé)任糾紛案被深圳市羅湖區(qū)人民法院受理。

　　萬(wàn)科工會(huì)的訴訟理由主要有三個(gè)：鉅盛華、前海人壽等涉及未履行向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)書(shū)面報(bào)告的義務(wù)、未嚴(yán)格按照《證券法》、《收購(gòu)辦法》的要求履行信息披露義務(wù)、增持屬于無(wú)效民事行為。

　　深圳市一位法院人士對(duì)此表示，此事只是寶能提出管轄權(quán)有異議，認(rèn)為不應(yīng)該在羅湖區(qū)法院審理，但被法院否決了。之后他們又上訴到中院，中院認(rèn)為羅湖區(qū)法院具有審理權(quán)，故此否決了申訴。

　　需要指出的是，民事裁定書(shū)并非法院對(duì)案件的最終判決，僅僅涉及案件中的程序性問(wèn)題。而據(jù)澎湃新聞查閱，目前萬(wàn)科工會(huì)起訴寶能系等被告的案件仍在受理中。

　　裁定書(shū)背后的大招：寶能系無(wú)緣萬(wàn)科董事會(huì)?

　　不過(guò)，有關(guān)注此案的分析人士指出，在萬(wàn)科董事會(huì)改選前夕這一關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)公布這樣的裁定結(jié)果，相信不是偶然為之。

　　據(jù)中華人民共和國(guó)民事訴訟法釋義第140條，民事裁定，是指法院在訴訟過(guò)程中或者執(zhí)行過(guò)程中，對(duì)案件的程序性問(wèn)題和個(gè)別實(shí)體性問(wèn)題所作的權(quán)威性判定。主要解決案件中的程序性問(wèn)題，對(duì)于財(cái)產(chǎn)保全、先予執(zhí)行等涉及實(shí)體性問(wèn)題的事項(xiàng)，也可以通過(guò)民事裁定作出非終局性的判定。

　　而從上述民事裁定書(shū)中可以看出，萬(wàn)科的訴求包括了“在改正前限制相關(guān)股東的權(quán)利”。據(jù)此前披露的萬(wàn)科工會(huì)起訴情況顯示，萬(wàn)科還表達(dá)了在改正前，不得就萬(wàn)科股票行使表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、提議召開(kāi)股東大會(huì)的權(quán)利及其他股東權(quán)利;在改正前，萬(wàn)科不承認(rèn)、不接受寶能方面在股東大會(huì)議案的有效表決權(quán)及其他股東權(quán)利等訴求。

　　這就意味著，如果法院審理過(guò)程中這一訴求被裁定獲得支持，則作為大股東的寶能系將無(wú)法參與3月的萬(wàn)科董事會(huì)改選。

　　2月7日，寶能方面相關(guān)人士表示，目前還沒(méi)有接到任何有關(guān)股權(quán)被限制權(quán)力的消息。

　　1月20日，華潤(rùn)完成轉(zhuǎn)讓萬(wàn)科股權(quán)給深地鐵集團(tuán)后，萬(wàn)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)將形成新的格局，寶能、深圳地鐵、恒大在萬(wàn)科的持股分別為25.4%、15.31%、14.07%，位列萬(wàn)科前三大股東。而恒大雖然明面上持股僅有14.07%，但若加上疑為其盟友者所持H股，恒大所能控制的萬(wàn)科股份可能超過(guò)16%。另外，股權(quán)之爭(zhēng)其他重要角色中，安邦持股6.18%，萬(wàn)科管理層通過(guò)金鵬資管計(jì)劃持股4.14%，萬(wàn)科企業(yè)股中心通過(guò)德贏資管計(jì)劃持有3.66%，萬(wàn)科工會(huì)持股0.61%，自然人劉元生持有的1.23%股份。

　　根據(jù)萬(wàn)科公司章程規(guī)定的累積投票制規(guī)則，持股3%以上并連續(xù)持股180天以上的股東，可以提名非獨(dú)立董事候選人，而包括寶能系在內(nèi)的幾大主要股東都滿足這一條件。

　　據(jù)北京青年報(bào)報(bào)道，要想在萬(wàn)科董事會(huì)獲得席位至少持股量在8.4%以上，以此測(cè)算，“寶能系”應(yīng)能獲得3個(gè)董事會(huì)席位，深地鐵、恒大、萬(wàn)科管理層能獲得1-2個(gè)董事會(huì)席位，安邦的持股份額雖不能確保一個(gè)董事會(huì)席位，但其仍然能夠通過(guò)聯(lián)合其他股東推舉董事。而萬(wàn)科董事會(huì)改選，將真正決定股權(quán)之爭(zhēng)的結(jié)局。

　　而一旦寶能系能夠安置3名董事會(huì)成員，則萬(wàn)科原高管團(tuán)隊(duì)的管理自主性幾乎很難維持。

　　需要指出的是，1月13日，寶能系發(fā)布一則關(guān)于華潤(rùn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓深鐵的聲明稱：看好萬(wàn)科，作為財(cái)務(wù)投資者，支持萬(wàn)科健康穩(wěn)定發(fā)展。

　　這一聲明中將此前寶能系舉牌萬(wàn)科時(shí)用的“戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資者”改為“財(cái)務(wù)投資者”，戰(zhàn)略二字取消暗含寶能有意放棄對(duì)萬(wàn)科管理權(quán)的爭(zhēng)奪。但這一聲明顯然并不能讓萬(wàn)科管理層放心。

　　略有參照意義的是，在同樣由險(xiǎn)資作為大股東的地產(chǎn)商金地集團(tuán)中，前兩大股東生命人壽和安邦人壽分別在董事會(huì)擁有一名成員。

　　(來(lái)源：澎湃新聞 記者：范瑟)

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