誰對股東負(fù)責(zé)
在這次事件中，寶能、華潤都公開置疑了萬科的獨董。今天，華生的文章不僅回應(yīng)了雙方的質(zhì)疑，并且，也對于萬科、華潤、寶能三方不顧及股東利益、失責(zé)等方面提出不滿。
“萬科這屆的獨立董事，從簡歷上看，應(yīng)當(dāng)說都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，聽說這些獨董是分別由公司管理層和大股東華潤推薦的。只有我這個獨立董事算個特例，因為我與華潤和萬科的人原本都不認(rèn)識，是時任深圳證監(jiān)局局長張云東推薦的。記得5年多前有一天，張云東局長突然給我打電話，說想推薦我當(dāng)萬科獨董，我當(dāng)時想都沒想就拒絕了，我說我們認(rèn)識多年但我真不是不給面子，我從來不給上市公司當(dāng)獨立董事。后來云東勸我說，萬科是中國證券市場上治理結(jié)構(gòu)非常優(yōu)秀也非常獨特的企業(yè)，希望我能例外支持一下。他并說，萬科這個企業(yè)在深圳局轄區(qū)內(nèi)，他本人很了解，他們非常珍惜企業(yè)形象，很愛惜自己的羽毛。也許是云東所說的“愛惜自己的羽毛”的話觸動了我心底的軟處，放下電話，我又重新思考了一下。因為我從來相信法人與自然人的本性都一樣，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，一個人如果愛惜自己的羽毛，不同之處就是會有做人做事的底線。于是后來我給云東回了一個電話，我說我愿意當(dāng)這個獨董，不過有一個條件，就是不拿任何薪酬和津貼。這倒不是因為我高尚或錢多，而是因為我是做經(jīng)濟包括資本市場研究的，我不想因為當(dāng)這個獨立董事而影響我發(fā)表觀點的公正性。”
在6月18日的大會上，華生提出的質(zhì)疑包括：
質(zhì)疑萬科董事會：
在寶能舉牌以后，我們董事會一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會議進行討論，我認(rèn)為是不應(yīng)該的。無論是管理層還是華潤作為大股東，都應(yīng)該要提出召開董事會。因為在成熟市場我們看到，對有人舉牌特別是舉牌方已經(jīng)成為大股東的情況下，唯一有權(quán)威的發(fā)言人是董事會。董事會一直沒有開會研究。反過來，管理層卻以個人名義發(fā)表意見。我對管理層一些做法是有公開批評的。
質(zhì)疑原第一大股東華潤：
1.重組搞到現(xiàn)在，管理層跟大股東華潤有過溝通沒有?盡過努力沒有?怎么會到今天表決議案的時候，大股東表示反對。這個很荒唐。是管理層過于高傲或者太過疏忽，不去溝通，激怒了華潤，就像外面?zhèn)鞯梅蟹袚P揚那樣，把個人關(guān)系搞壞了，還是怎么回事?
2.一開始寶能不斷舉牌，而且顯然就是要奪萬科控制權(quán)，華潤作為第一大股東，除了最初做了一個很小的增持以外，沒有做任何的表示。也沒有采取任何反擊性措施，或者提請董事會研究，讓大家知道其真實意圖，似乎是要放棄這個企業(yè)。而寶能，我不認(rèn)識寶能任何人，但是作為同行業(yè)中比萬科要差很多的地產(chǎn)企業(yè)，他來收購控股，會給萬科帶來同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等一系列問題，華潤為什么不站出來表明自己的態(tài)度?
3.現(xiàn)在華潤反對整個重組，是準(zhǔn)備歡迎寶能坐實第一大股東呢，還是說你們自己要牢牢控制這個公司?我作為獨立董事都不清楚，我更不知道廣大投資者會怎么想。如果華潤非要做第一大股東不可，那一直到今天為止，你們在干什么呢?你們完全可以增持、完全可以做許多工作，你們現(xiàn)在什么都不干，只是反對、反對。
對于獨董提問萬科管理層答復(fù)的內(nèi)容大體為：寶能舉牌后，萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬科請求下，華潤作了少量增持，但表示華潤有自己的情況和困難，只能酌情增持萬科，不反對引入新的戰(zhàn)略投資者。
第二階段萬科籌劃H股增發(fā)，曾向各位董事匯報，但最終遭華潤否決。
第三階段寶能已增持為第一大股東，萬科謀求華潤支持包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。由于股票連續(xù)漲停，公司又謀求重組，故按有關(guān)規(guī)定先行緊急停牌。
第四階段停牌后，萬科與華潤溝通，華潤方面表示現(xiàn)在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國企參與重組，華潤后來表示可以，但華潤希望重組后仍保持第一大股東地位。深圳地鐵參與重組后，華潤總體并未反對，但在程序等細(xì)節(jié)問題上有不同意見。萬科已請深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)與華潤多次溝通協(xié)調(diào)。
華潤方面的答復(fù)大體為：
華潤為保持大股東地位，做了很多工作。沒有說只是因事情未完成前不便對外披露。華潤最初作了少量增持，也采取實際步驟支持管理層增持。華潤擱置萬科H股增發(fā)方案，是怕攤薄股東權(quán)益。
華潤后來沒有在二級市場大量增持是因為華潤作為央企，不能在高價增持幫助別人高位套現(xiàn)。華潤也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉(zhuǎn)讓的可能，但因種種原因均未有結(jié)果，并直到現(xiàn)在還在與中證金等積極聯(lián)系，接手他們手上的股票。華潤置地與萬科整合的涉及面和難度都太大，因而并不可行。華潤不反對萬科和深圳地鐵的合作，但在沒有具體交易框架時，華潤不方便提出具體意見。
對于萬科在停牌時并沒有預(yù)先向華潤打招呼、與深圳地鐵合作的框架協(xié)議未經(jīng)華潤同意披露，在這些問題上華潤認(rèn)為萬科是有很多缺陷和瑕疵的。寶能現(xiàn)已是萬科第一大股東，萬科的任何重組沒有寶能同意很難推進。華潤已與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東。華潤也與深圳市政府有很多溝通。在最近的協(xié)調(diào)會上，華潤表示，如果按照目前公司的增發(fā)規(guī)模，影響華潤恢復(fù)第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權(quán)，也沒有解決股權(quán)分散問題，寶能很可能投反對票。華潤因此表示不贊成。如果一定要增發(fā)股權(quán)，華潤希望把華潤恢復(fù)為第一大股東情況一并考慮，并提出一個方案。
“說實話當(dāng)時一邊聽我一邊在想，這么多重要的信息，許多并非不可或不應(yīng)披露，但連我這個董事會成員都一無所知，難怪中小投資者要總埋怨賠錢了。”華生說。
最后，華生還呼吁，在萬科股票復(fù)牌之前，盡可能全面公開地披露關(guān)系到現(xiàn)有股東和潛在投資者切身利益的真實信息，是證券市場公平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權(quán)利。（中國企業(yè)家雜志 王博）
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