北京11月26日訊：華誼兄弟在資本市場上的棋局越下越大。繼10月底以7.56億元從一眾明星手中收購東陽浩瀚七成股權(quán)后，11月20日，華誼兄弟又擬以10.5億元的價格，收購馮小剛和陸國強合計持有的東陽美拉70%股權(quán)。
然而，令市場訝然的是，華誼兄弟一個月內(nèi)連續(xù)兩起收購，總計耗資高達18.06億元，如此大手筆換來的卻都是剛成立不久的“空殼”公司。其中，東陽浩瀚被華誼兄弟收購時僅成立一天，由著名導(dǎo)演馮小剛控股的東陽美拉也剛成立兩個多月。
有投資者對中國經(jīng)濟網(wǎng)記者表示：“馮導(dǎo)一次性拿這么多現(xiàn)金明顯不合理，除非合同明確說明馮導(dǎo)未來能夠幫助公司產(chǎn)生真實利潤不低于10億人民幣，不夠則補齊”。
而華誼兄弟的一些收購細節(jié)與公司運作模式也引來質(zhì)疑。“華誼兄弟的這兩次收購都采用現(xiàn)金支付的方式，而未采用發(fā)行股份的方式。一次次收購，公司為此付出大量真金白銀，若被收購公司業(yè)績不佳，華誼兄弟便得不償失，這背后亦有利益輸送之嫌”，一位業(yè)內(nèi)人士對中國經(jīng)濟網(wǎng)記者表示：“華誼兄弟太依賴明星效應(yīng)，明星們確實得了實惠，但繼續(xù)下去可能會掏空上市公司，最終買單的還是中小股東”
對于上述質(zhì)疑，11月25日，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者多次致電華誼兄弟證券辦，但截至發(fā)稿前始終未能接通。
一月內(nèi)連收兩空殼公司
根據(jù)華誼兄弟發(fā)布的公告，東陽美拉的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：馮小剛持有99%的股權(quán)，陸國強持有1%的股權(quán)。其主營業(yè)務(wù)是影視劇項目的投資、制作，影視劇本創(chuàng)作、策劃、交易等，目前已經(jīng)儲備和開發(fā)的項目包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、電影《非誠勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節(jié)目等。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查閱全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，東陽美拉成立與核準日期為2015年9月2日，這意味著馮小剛的這家公司成立兩個多月時間，即以15億元的估值賣出了70%的股份。不過，公告對此疑問進行了解釋，稱本次投資的交易價格是依據(jù)老股東承諾的目標公司2016年度經(jīng)審計稅后凈利潤的15倍(為人民幣15億元)為公司的估值，以此估值為收購價格的計算基礎(chǔ)。
今年10月22日，類似交易業(yè)已上演。公告稱，華誼兄弟宣布擬以7.56億元，收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人或藝人經(jīng)紀管理人（藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫）合計持有的目標公司70%的股權(quán)。
東陽浩瀚的成立與核準日期為2015年10月21日，這意味著華誼兄弟公司收購了一家成立僅一天的企業(yè)。
公告顯示，東陽浩瀚的凈資產(chǎn)僅為1000萬元，也即是說，其對應(yīng)的70%股權(quán)的價值為700萬元。但此次華誼兄弟卻擬出資7.56億元收購其70%股權(quán)，溢價超過一百倍。對此，華誼兄弟表示，該投資交易依據(jù)2015年承諾凈利潤的12倍作為公司估值，作價10.8億元。
從東陽浩瀚到東陽美拉，華誼兄弟一個月內(nèi)連續(xù)兩起大手筆收購，總計耗資高達18.06億 元，如此大手筆換來的公司卻都是剛剛成立不久的“空殼”公司。
對于這兩次收購，市場爭議不斷。一方面，兩家公司都是剛成立不久的“空殼”。另一方面，東陽美拉甚至是負資產(chǎn)狀態(tài)。公告顯示，東陽美拉截至2015年11月19日的資產(chǎn)總額為1.36萬元，負債總額1.91萬元，所有者權(quán)益為-5500萬元。
盡管有分析認為，本次華誼兄弟重金參股馮小剛旗下公司，意在鎖定明星資源，不宜用傳統(tǒng)的估值方式衡量。但不少小股東仍認為，上市公司出手過于大方，有為影視明星“洗錢”嫌疑。
華誼兄弟類似手法可以追溯到更早。2013年9月3日，華誼兄弟對外宣布，擬以比2012年一年凈賺的2.44億利潤還要高的價格，收購知名電視人張國立旗下空殼公司浙江常升影視制作有限公司。當(dāng)時，“35倍溢價”、“殼公司”、“套現(xiàn)”等質(zhì)疑之聲不斷。
利潤承諾藏貓膩？
從公告來看，華誼兄弟對東陽美拉、東陽浩瀚的收購估值都采用的收益法，以其承諾業(yè)績做基準，對比行業(yè)市盈率而得出的估值。
比如，東陽美拉2016年業(yè)績承諾為凈利潤不低于1億元，此后4年間年度增長15%，公司最終估值為15億元；東陽浩瀚2015年度凈利潤不低于9000萬元，此后4年間年度增長15%，公司最終估值為10.8億元。
用收益法評估資產(chǎn)價值在A股并不罕見，可是，東陽美拉和東陽浩瀚毫無此前業(yè)績數(shù)據(jù)，其究竟能否完成承諾業(yè)績根本無從參考。
有報道指出，設(shè)想極端的情況，如果上述明星股東現(xiàn)在直接揣著錢一走了之，那么，即使完全按照合同執(zhí)行，華誼兄弟未來幾年也只能拿到業(yè)績承諾的部分，兩個公司合計也只能收到8.97億元，不足付出收購成本的一半。
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