2013年12月，當(dāng)時還名為*ST天龍發(fā)布公告，擬發(fā)行股份收購云南楊麗萍文化傳播公司的全部股權(quán)，意圖向當(dāng)時A股火熱的影視并購靠攏。但事與愿違，2014年2月26日，*ST天龍宣布，因公司“保殼”的不確定性，重組方楊麗萍旗下公司信心受到影響，最終交易流產(chǎn)，楊麗萍選擇了新三板。
重組失敗并未影響該公司轉(zhuǎn)型的信心。一日之后，2月27日，再次公告稱公司更名為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”，并將主營業(yè)務(wù)定位于旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。
同年5月13日，公司大股東黃國忠與二股東北京六合逢春實際控制人丁磊簽署協(xié)議，計劃在未來兩年將丁磊旗下的《印象·劉三姐》運營公司桂林廣維文華注入山水文化。
一系列操作，點燃了二級市場熱情。公司股價從2014年2月27日的5.21元起，一路飆漲至8月4日的15.12元。
但誰也沒猜到，轉(zhuǎn)型話題引發(fā)市場熱情高漲之時，山水文化卻遭遇了年內(nèi)最大“做空”。
8月6日起，媒體連續(xù)報道，稱公司大股東黃國忠以及二股東丁磊存在隱藏數(shù)億元的巨額債務(wù)問題；隨后山水文化向黃國忠旗下的廣西鉦德定增計劃被迫中止，而黃國忠亦被山西證監(jiān)局處罰，其持有上市公司股權(quán)被輪候凍結(jié)。
同時，8月26日，山水文化宣布，丁磊因面臨較大債務(wù)問題，旗下資產(chǎn)桂林廣維暫不并入上市公司，年內(nèi)第二次重組計劃告吹。
突如其來的“厄運”讓山水文化股價遭遇砸盤。從8月5日后，5個交易日股價跌幅超34%。9月6日，公司宣布停牌，開始“謀劃”年內(nèi)第三次重組計劃。
高溢價收購引質(zhì)疑
在業(yè)內(nèi)看來，山水文化轉(zhuǎn)型本身噱頭大于內(nèi)容，炒作大于實質(zhì)。而重組游戲更遭上交所“逼問”，重組前景并不明朗。
“目前重組事項還在進行中，一旦有最新進展公司會及時公告，別的不予置評。”1月8日，公司董秘辦工作人員回應(yīng)新京報記者時表示。
實際上，對于投資者來說，即便山水本輪重組成功，其收購標(biāo)的資產(chǎn)是否能給上市公司帶來實質(zhì)利好，公司轉(zhuǎn)型道路會否因此順暢，也值得商榷。
查閱其收購標(biāo)的掌沃無限的資料，這家公司成立于2012年的9月。主營業(yè)務(wù)為移動網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)，公司成立一年之后獲得天使投資人徐小平旗下的真順時代以及網(wǎng)秦的五岳天下近千萬元投資。
2014年6月，該公司推出了第一款移動網(wǎng)絡(luò)游戲《三國戰(zhàn)神》。截至2014年11月底，《三國戰(zhàn)神》累計注冊玩家數(shù)量超過355.49萬人，累計充值金額達到4709.68萬元。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，掌沃無限2014年1至9月實現(xiàn)營收726.06萬元、凈利潤265.67萬元；截至2014年9月30日，掌沃無限的凈資產(chǎn)為851.79萬元。
“目前A股上市公司并購手游的熱度基本已經(jīng)消退，沒想到還有上市公司花大價錢收購手游資產(chǎn)。”北京一位手游公司的運營部經(jīng)理告訴新京報記者。
他認為，從山水文化收購掌沃無限的價格看，41倍的溢價并不低。“掌沃無限的營收更多是依靠主力產(chǎn)品《三國戰(zhàn)神》，而目前手游市場競爭異常激烈，單一產(chǎn)品的周期在縮短，應(yīng)該說未來實現(xiàn)上市公司的業(yè)績對賭，會有一定壓力。”
與此同時，該人士還表示，上市公司本身從未涉及過游戲從業(yè)經(jīng)驗，與游戲公司本身團隊如何融合，都會是未來可能存在的問題。
“山水過去一系列的動作看，拋出重組概念，有炒作股價和尋求做高市值的嫌疑。”財經(jīng)評論員熊錦秋表示，即便未來重組預(yù)案通過，能否給公司帶來實際的利好，提升公司的業(yè)績和利潤，仍未知，投資者應(yīng)謹慎對待，不盲目追逐重組股票。“如果最終重組被叫停，很可能又是一次炒作的噱頭。”
上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌則認為，目前山水文化重組的最終結(jié)果并不明晰。但如果公司本身存在信息披露問題，建議證監(jiān)會可以介入調(diào)查。一旦出現(xiàn)虛假交易和操縱市場的行為，就可依法懲罰，維護多數(shù)投資者的利益。來源：新京報 作者：劉溪若
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