中航地產(chǎn)（000043）9月14日的一則關(guān)聯(lián)交易浮現(xiàn)出諸多疑點(diǎn)。
9月14日，中航地產(chǎn)發(fā)布公告稱，公司出資2.67億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方中航信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中航信托”）旗下岳陽建橋投資置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“岳陽建橋置業(yè)”）75%股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方中航信托的實(shí)際控制人中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司是中航地產(chǎn)實(shí)際控制人中國(guó)航空技術(shù)國(guó)際控股有限公司的控股股東，因此，本次股權(quán)收購(gòu)交易構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易。
那么，在這筆收購(gòu)案中，中航信托到底充當(dāng)了什么角色？
據(jù)中航地產(chǎn)公告，中航信托在2010年11月30日才以總價(jià)8000萬元購(gòu)入岳陽建橋置業(yè)75%股權(quán)，中航信托為何持有10個(gè)月后便出手？
此次將股權(quán)一轉(zhuǎn)，中航信托即可獲得1.87億元的收益。此外，岳陽建橋置業(yè)的原股東徐忠良、徐澤良、徐湘淼、徐振夫與中航地產(chǎn)到底有何關(guān)聯(lián)？
為何在2007年11月7日估值僅有1500萬元的土地到2011年9月14日就升值到了3.58億元，升值22.87倍？
為何一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，徐忠良仍然以深圳融鼎投資發(fā)展有限公司的名義隱形持股25%？
根據(jù)理財(cái)一周報(bào)記者找到的原岳陽建橋置業(yè)副總譚先生介紹，徐湘淼現(xiàn)年40歲左右，曾在岳陽建橋置業(yè)擔(dān)任施工項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，現(xiàn)在已經(jīng)退居幕后。公司的原自然人股東徐湘淼、徐忠良、徐振夫、徐澤良都有一些親緣關(guān)系。當(dāng)時(shí)徐湘淼只是掛名岳陽建橋置業(yè)，真正的決策者是徐忠良。徐忠良現(xiàn)已移居國(guó)外。
岳陽建橋置業(yè)的核心資產(chǎn)為岳陽經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)珍珠山路以西2-5號(hào)地國(guó)有土地使用權(quán)。
9月21日，理財(cái)一周報(bào)記者從岳陽國(guó)土資源局了解到，如果在拿到土地后兩年內(nèi)，沒有達(dá)到規(guī)定開發(fā)標(biāo)準(zhǔn)，國(guó)土資源局會(huì)無償收回土地使用權(quán)。而自2003年，徐湘淼拿到上述土地后，并沒有開發(fā)，但是卻沒有被收回。
上述曾擔(dān)任岳陽建橋置業(yè)副總的譚先生9月21日在接受理財(cái)一周報(bào)記者采訪時(shí)稱：“沒有開發(fā)是因?yàn)檎穆芬约捌渌O(shè)備都沒有修好，而我們也坐收漁利，當(dāng)初以2萬元每畝的價(jià)格拿下的地，現(xiàn)在已經(jīng)漲到200萬元每畝。但是，自己開發(fā)所需的投入不是個(gè)小數(shù)目，風(fēng)險(xiǎn)也大，不如和別人合作，靠別人的投入掙錢。”
全身而退還是背靠大樹好乘涼？
中航地產(chǎn)（000043）9月14日的一則關(guān)聯(lián)交易浮現(xiàn)出諸多疑點(diǎn)。
9月14日，中航地產(chǎn)發(fā)布公告稱，公司出資2.67億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方中航信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中航信托”）旗下岳陽建橋投資置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“岳陽建橋置業(yè)”）75%股權(quán)，將主業(yè)更加集中到房地產(chǎn)。公告發(fā)布當(dāng)日，中航地產(chǎn)股價(jià)收?qǐng)?bào)7.70元/股，較上個(gè)交易日上漲1.05%。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方中航信托的實(shí)際控制人中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中航工業(yè)”）是中航地產(chǎn)實(shí)際控制人中國(guó)航空技術(shù)國(guó)際控股有限公司的控股股東，因此，本次股權(quán)收購(gòu)交易構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易。
那么，在這筆收購(gòu)案中，中航信托到底充當(dāng)了什么角色？
據(jù)中航地產(chǎn)公告，中航信托2010年11月30日才以總價(jià)8000萬元購(gòu)入岳陽建橋置業(yè)75%股權(quán)，為何持有10個(gè)月后便出手？
此次將股權(quán)一轉(zhuǎn)，中航信托即可獲得1.87億元的收益。
此外，岳陽建橋置業(yè)的原股東徐忠良、徐澤良、徐湘淼、徐振夫與中航地產(chǎn)到底有何關(guān)聯(lián)？
為何2007年11月7日估值僅有1500萬元的土地到2011年9月14日就升值到了3.58億元，升值22.87倍？
為何一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，徐忠良仍然隱形持股25%？
中航地產(chǎn)2.67億元收購(gòu)案背后隱現(xiàn)眾多待解謎團(tuán)。
溢價(jià)114.27%收購(gòu)岳陽建橋置業(yè)
中航地產(chǎn)9月14日發(fā)布公告稱，公司擬以2.67億元受讓岳陽建橋置業(yè)75%股權(quán)。而中航地產(chǎn)的實(shí)際控制人中航工業(yè)也持有中航信托的30.6%股份，因此本次股權(quán)收購(gòu)交易構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易。
中航地產(chǎn)此次收購(gòu)的岳陽建橋置業(yè)成立于2007年，注冊(cè)資本為1.06億元，經(jīng)營(yíng)范圍包括憑資質(zhì)證書從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，建筑材料、裝飾材料銷售以及旅游產(chǎn)品開發(fā)。此次交易之前，岳陽建橋置業(yè)的兩大股東中，深圳融鼎投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“融鼎投資”）出資2666.67萬元，持有25%股權(quán)；中航信托出資8000萬元，持有其75%股權(quán)。
據(jù)中航地產(chǎn)公告，公司對(duì)岳陽建橋置業(yè)的估值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評(píng)估基準(zhǔn)日為2011年7月31日，岳陽建橋置業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.67億元，評(píng)估值為3.58億元，評(píng)估增值1.91億元，增值率為114.27%。根據(jù)賬面價(jià)值，中航地產(chǎn)對(duì)應(yīng)75%股權(quán)的價(jià)值應(yīng)為1.25億元，對(duì)比中航地產(chǎn)給出的收購(gòu)價(jià)格2.67億元，溢價(jià)了1.42億元。
以如此高溢價(jià)收購(gòu)的岳陽建橋置業(yè)，其業(yè)績(jī)并不好，據(jù)此次收購(gòu)公告顯示，岳陽建橋置業(yè)2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2609萬元，凈利潤(rùn)514萬元。2011年1-7月岳陽建橋置業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-590萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-596.62萬元。
而中航地產(chǎn)表示，此次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略，并有利于公司擴(kuò)大房地產(chǎn)主業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)開發(fā)能力。顯然，在如今持續(xù)而嚴(yán)厲的房地產(chǎn)調(diào)控政策下，中航地產(chǎn)仍決意將重心側(cè)重于房地產(chǎn)。
中航地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)其實(shí)包括工業(yè)實(shí)業(yè)、旅游服務(wù)業(yè)（如四星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)酒店）、房地產(chǎn)業(yè)（物業(yè)、建筑裝飾）。不過，據(jù)中航地產(chǎn)的2011年中報(bào)，房地產(chǎn)業(yè)已經(jīng)占其營(yíng)業(yè)收入52.08%，給公司帶來營(yíng)業(yè)收入5.73億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2.41億元。
在收購(gòu)岳陽建橋置業(yè)之前，中航地產(chǎn)剝離了酒店業(yè)務(wù)資產(chǎn)，似乎就表明了公司更加偏重房地產(chǎn)的策略。今年6月16日中航地產(chǎn)發(fā)布公告，以2.16億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其所持的酒店管理公司99.5%股權(quán)給其控股股東深圳中航。酒店管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司帶來的收益不大，可確認(rèn)投資收益僅為1910萬元，改善公司資金面、取得現(xiàn)金流入，也許是中航地產(chǎn)更為現(xiàn)實(shí)的考慮。
而中航地產(chǎn)2011年一季報(bào)顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-665.67萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-6617.54萬元。據(jù)中航地產(chǎn)2011年中報(bào)，公司今年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4258.98萬元，同比大幅增長(zhǎng)1615.98%，但也需注意到，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~僅有-1.19億元。
岳陽建橋置業(yè)價(jià)值幾何
在中航地產(chǎn)大手筆收購(gòu)岳陽建橋置業(yè)之前，這個(gè)名不見經(jīng)傳的公司已經(jīng)幾度易主，在自然人和公司之間轉(zhuǎn)手?jǐn)?shù)次。只是與此次更換大股東不同的是，之前幾次轉(zhuǎn)讓，都沒有出現(xiàn)高溢價(jià)現(xiàn)象。
岳陽建橋置業(yè)于2007年1月由自然人徐忠良和徐振夫投資設(shè)立，初始注冊(cè)資本為人民幣800萬元，其中，徐忠良投資480萬元，持股75%；徐振夫投資320萬元，持股25%。
2007年9月，岳陽建橋置業(yè)注冊(cè)資本由人民幣800萬元增加至人民幣3000萬元，其中，岳陽市金橋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金橋房地產(chǎn)”）以無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)出資2100萬元，獲得公司70%股權(quán)，而自然人徐忠良和徐振夫的持股比例分別為18%和12%。
2007年11月7日，金橋房地產(chǎn)與徐忠良簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向徐忠良轉(zhuǎn)讓岳陽建橋置業(yè)70%股權(quán)，并對(duì)原出資的2100萬元土地使用權(quán)價(jià)值重新認(rèn)定為1500萬元，與原計(jì)入注冊(cè)資本的土地價(jià)值2100萬元的差額600萬元由股東徐忠良用現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
最終，徐忠良以2640萬元獲得岳陽建橋置業(yè)88%的股權(quán)，而徐振夫以360萬元持有公司12%股權(quán)，岳陽建橋置業(yè)又重新回到兩個(gè)創(chuàng)始人手中。
2009年6月22日，徐忠良轉(zhuǎn)讓岳陽建橋置業(yè)20%股權(quán)給徐湘淼，轉(zhuǎn)讓岳陽建橋置業(yè)68%股權(quán)給徐澤良。2009年12月，岳陽建橋置業(yè)注冊(cè)資本從3000萬元增資至8000萬元。股東格局也發(fā)生了變化，徐澤良以出資6176萬元獲得77.20%的股權(quán)，為第一大股東；第二股東徐振夫出資1140萬元獲得14.25%股權(quán)，而徐湘淼則以684萬元獲得8.55%股權(quán)。
2010年10月22日，岳陽建橋置業(yè)股權(quán)再度從自然人轉(zhuǎn)讓至公司，原股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給江西江南信托股份有限公司（2010年12月30日，“江西江南信托股份有限公司”變更為“中航信托股份有限公司”）和融鼎投資。中航信托以5333.3萬元拿下了66.67%的股權(quán)，而融鼎投資則以2666.7萬元獲得33.33%的股權(quán)。
2010年11月30日，中航信托又對(duì)岳陽建橋置業(yè)增資2666.7萬元至8000萬元，最終持股比例為75%，融鼎投資持股比例則降為25%。公司的注冊(cè)資本此刻達(dá)到1.06億元。
可見，在上述四次股東更換中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上都是平價(jià)，2009年徐澤良以出資6176萬元獲得77.20%的股權(quán)，一年后，中航信托僅以8000萬元就拿到了75%的股權(quán)。
而僅僅過去10個(gè)月的時(shí)間，今年9月14日，中航地產(chǎn)卻以2.67億元的高價(jià)收購(gòu)了中航信托之前僅用8000萬元輕易獲得的岳陽建橋置業(yè)75%的股權(quán)。也就是說，中航信托轉(zhuǎn)手就賺了1.87億元，而建橋置業(yè)的凈資產(chǎn)估值達(dá)到了3.58億元。
理財(cái)一周報(bào)9月21日致電中航地產(chǎn)，詢問中航地產(chǎn)為何不直接收購(gòu)岳陽建橋置業(yè)，而是從關(guān)聯(lián)公司中航信托手中以高溢價(jià)收購(gòu)岳陽建橋置業(yè)，中航地產(chǎn)董秘辦工作人員卻以發(fā)言人副總張國(guó)超不在公司為由，拒絕回應(yīng)。
根據(jù)中航地產(chǎn)公告，岳陽建橋置業(yè)的核心資產(chǎn)為岳陽經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)珍珠山路以西2-5號(hào)地國(guó)有土地使用權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“2-5號(hào)地”）。該地為金橋房地產(chǎn)于2003年從國(guó)土資源局獲得。
從該塊土地估值來看，2007年11月7日該土地的估值為1500萬元，僅僅過去了3年多時(shí)間，上述土地的估值就達(dá)到了3.58億元，升值22.87倍。
公告顯示中航信托公司目前注冊(cè)資金5億元，實(shí)際控制人是中航工業(yè)，中航工業(yè)持有其1.53億股，持股比例達(dá)30.6%，而中航工業(yè)同時(shí)也間接持有中航地產(chǎn)的股份。
徐忠良、徐湘淼是誰？
中航地產(chǎn)收購(gòu)岳陽建橋置業(yè)75%股權(quán)的交易中，除了中航信托之外，幾個(gè)自然人原始股東值得關(guān)注。
據(jù)中航地產(chǎn)公告，岳陽建橋置業(yè)的原始股東為徐忠良和徐振夫，此后入股的還有徐湘淼和徐澤良。
據(jù)理財(cái)一周報(bào)記者調(diào)查，核心應(yīng)該是徐湘淼和徐忠良。徐湘淼為金橋房地產(chǎn)的法人代表，而金橋房地產(chǎn)正是2-5號(hào)地的原始擁有企業(yè)。
據(jù)岳陽市工商局企業(yè)信息查詢系統(tǒng)顯示，金橋房地產(chǎn)法人代表為徐湘淼，注冊(cè)時(shí)間為1998年8月8日， 注冊(cè)資本2000萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍包括憑《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》從事房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；建筑材料、裝飾材料的批零兼營(yíng)。
而另一核心人物徐忠良至今仍未離開岳陽建橋置業(yè)。
據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理網(wǎng)站資料顯示，融鼎投資成立日期為2010年10月15日，注冊(cè)資本3000萬元，企業(yè)法人代表為徐忠良。融鼎投資目前仍然是岳陽建橋置業(yè)的第二大股東，持有公司25%的股權(quán)。
徐湘淼和徐忠良到底是誰？
根據(jù)理財(cái)一周報(bào)記者找到的原岳陽建橋置業(yè)副總譚先生介紹，徐湘淼現(xiàn)年40歲左右，曾在岳陽建橋置業(yè)擔(dān)任施工項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，現(xiàn)在已經(jīng)退居幕后。公司的原自然人股東徐湘淼、徐忠良、徐振夫、徐澤良都有一些親緣關(guān)系。當(dāng)時(shí)徐湘淼只是掛名岳陽建橋置業(yè)，真正的決策者是徐忠良。徐忠良現(xiàn)已移居國(guó)外。
根據(jù)岳陽市工商局網(wǎng)站顯示，以“徐湘淼”的名義注冊(cè)過的公司還有岳陽鑫浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，該公司注冊(cè)時(shí)間為2007年12月7日，主要經(jīng)營(yíng)范圍是憑資質(zhì)證書從事房地產(chǎn)開發(fā)和建筑材料、裝飾材料及政策允許的金屬材料的銷售。但該公司目前已經(jīng)注銷，于2009年7月2日進(jìn)行了最后一次年檢。
在岳陽市工商局網(wǎng)站上，理財(cái)一周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，以“徐忠良”的名義注冊(cè)過的公司有5家。不過，目前公司均已注銷或者被吊銷。
岳陽市金橋貿(mào)易有限公司注冊(cè)時(shí)間2004年3月18日，注冊(cè)資金為50萬元，主要從事批發(fā)、零售政策允許經(jīng)營(yíng)的金屬材料、建筑材料、五金、機(jī)電產(chǎn)品（不含小轎車）、化工原料及化工產(chǎn)品（兩項(xiàng)均不含危險(xiǎn)化學(xué)品）。公司最后一次年檢是2005年3月14日，目前已經(jīng)被注銷。
岳陽萬森園藝綠化有限公司注冊(cè)時(shí)間2002年2月1日，注冊(cè)資金為50萬元，主要從事園藝花木培育、銷售，草坪綠化，石片加工。公司最后一次年檢同樣是在2005年3月14日，目前已被注銷。
岳陽市云溪區(qū)石油液化氣公司岳陽銷售部注冊(cè)時(shí)間為1996年7月10日，注冊(cè)資金為4萬元。主營(yíng)為液化氣。公司最后一次年檢時(shí)間不詳，目前已經(jīng)被吊銷。
岳陽市龍馬建筑工程有限公司注冊(cè)時(shí)間為1996年5月21日，注冊(cè)資金為666萬元，主營(yíng)工業(yè)與民用建筑工程施工（限資質(zhì)證核定的規(guī)模）、建筑材料批發(fā)零售。 公司最后一次年檢時(shí)間不詳，目前已經(jīng)被吊銷。
岳陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)龍馬建筑工程有限公司注冊(cè)時(shí)間1996年5月21日，注冊(cè)資金120萬元，主營(yíng)工業(yè)與民用建筑工程施工（限資質(zhì)證核定的范圍規(guī)模）、建筑材料批發(fā)零售。公司最后一次年檢時(shí)間不詳，目前已被注銷。
“自己開發(fā)不如靠別人投入掙錢”
表面上看，2009年12月，岳陽建橋置業(yè)的自然人股東悉數(shù)退出股東行列，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中航信托和鼎融投資，但目前徐忠良仍然持有岳陽建橋置業(yè)25%股權(quán)。
至于為何徐氏自然人股東當(dāng)年幾乎是平價(jià)轉(zhuǎn)讓股份給中航信托，從中航地產(chǎn)的收購(gòu)公告不難發(fā)現(xiàn)答案。公告稱岳陽建橋置業(yè)的核心資產(chǎn)2-5號(hào)地即名為“翠碧山莊”的開發(fā)項(xiàng)目，總投資估算需要高達(dá)12.1億元，目前仍處于設(shè)計(jì)及前期施工階段。
9月21日，理財(cái)一周報(bào)記者從岳陽國(guó)土資源局了解到，如果在拿到土地兩年內(nèi)，沒有達(dá)到規(guī)定開發(fā)標(biāo)準(zhǔn)，國(guó)土局會(huì)無償收回土地使用權(quán)。而2003年徐湘淼拿到土地后，并沒有對(duì)其進(jìn)行開發(fā)，但是卻并沒有被政府收回。
上述曾擔(dān)任岳陽建橋置業(yè)副總的譚先生9月21日在接受理財(cái)一周記者采訪時(shí)稱：“沒有開發(fā)是因?yàn)檎穆芬约捌渌O(shè)備都沒有修好，而我們也坐收漁利，當(dāng)初以2萬元每畝的價(jià)格拿下的地，現(xiàn)在已經(jīng)漲到200萬元每畝。但是，自己開發(fā)所需的投入不是個(gè)小數(shù)目，風(fēng)險(xiǎn)也大，不如和別人合作，靠別人的投入掙錢。”
言下之意，股東徐湘淼缺乏開發(fā)資金，不得不平價(jià)將股份轉(zhuǎn)給中航信托，以獲得大公司中航信托的資金支持。如今，背靠中航工業(yè)麾下的中航地產(chǎn)，岳陽建橋置業(yè)自然底氣大增。
如果按照中航地產(chǎn)收購(gòu)公告中該項(xiàng)目規(guī)劃用地總面積為15.68萬平方米計(jì)算，因此次岳陽建橋置業(yè)評(píng)估值為3.58億元，那么這個(gè)項(xiàng)目的樓板價(jià)為2283元每平方米。
據(jù)岳陽經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)網(wǎng)站，岳陽建橋置業(yè)的翠碧山莊開發(fā)項(xiàng)目，位于岳陽市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)岳陽大道南片區(qū)內(nèi)，在岳陽市南湖風(fēng)景區(qū)東端，北側(cè)靠近岳陽大道（城市主要東西向通道），西北側(cè)為珍珠山公園，西側(cè)南側(cè)為南湖分支三眼湖，東側(cè)為珍珠山路。
根據(jù)岳陽市國(guó)土資源局網(wǎng)站公布的《關(guān)于我市城區(qū)基準(zhǔn)地價(jià)更新成果發(fā)布告知函》，在岳陽市城區(qū)住宅用地土地級(jí)別范圍表中，碧翠山莊這一項(xiàng)目屬于一級(jí)住宅用地，地段位置較好，相應(yīng)的基準(zhǔn)價(jià)位是1280元/平方米，不過此告知函稱此項(xiàng)基準(zhǔn)地價(jià)評(píng)估時(shí)間是2008年1月1日。
今年2月18日，國(guó)家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的商品住宅價(jià)格數(shù)據(jù)顯示，今年1月，岳陽市以同比漲幅22%在全國(guó)70個(gè)大中城市中名列首位。理財(cái)一周報(bào)9月21日從岳陽市一家中介了解到，岳陽建橋置業(yè)的翠碧山莊項(xiàng)目所在地區(qū)現(xiàn)在一般開盤售價(jià)已經(jīng)在4000元/平方米以上。核心地產(chǎn)項(xiàng)目有望增值，融鼎投資仍持有的25%股權(quán)的股價(jià)無疑也會(huì)水漲船高。
