公司改制前兩個(gè)月，4家PE突擊入股，是看中了朗姿的發(fā)展前景；還是意欲短期套現(xiàn)？投資者實(shí)需擦亮眼睛仔細(xì)分辨
本報(bào)記者 肖 莎
8月30日，朗姿股份有限公司正式登陸中小板，成為A股市場(chǎng)高檔女裝第一股。從7月22日過(guò)會(huì)到8月12日詢價(jià)、8月19日申購(gòu)再到8月30日正式上市，朗姿的上市步伐相當(dāng)緊湊。
朗姿主營(yíng)女裝設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主打產(chǎn)品零售價(jià)格在2000元至5000元之間，旗下有3個(gè)獨(dú)立品牌“朗姿”、“萊茵”和“卓可”。
公司8月29日公布的上市公告書顯示，朗姿最終上市股價(jià)為35元/股，對(duì)應(yīng)2010年的每股收益0.83元，其首次公開發(fā)行的市盈率達(dá)57.38倍。此次發(fā)行股票募集資金17.5億元，除去發(fā)行費(fèi)用9244.095萬(wàn)元，募集資金凈額為16.58億元，超募資金額為8.07億元(計(jì)劃募集資金8.51億元)，募集資金擬投向營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、北京生產(chǎn)基地改擴(kuò)建項(xiàng)目、設(shè)計(jì)展示中心建設(shè)項(xiàng)目、信息系統(tǒng)提升建設(shè)項(xiàng)目。
與看似良好的發(fā)行成果相對(duì)應(yīng)的是，招股說(shuō)明書顯示，朗姿在3年報(bào)告期內(nèi)的毛利率和營(yíng)業(yè)收入也均處上升態(tài)勢(shì)，2008年至2010年的毛利率分別為50.82%、54.47%、56.71%，營(yíng)業(yè)收入分別為2.23億元、3.09億元、5.59億元。
但《法治周末》記者查詢招股說(shuō)明書卻發(fā)現(xiàn)，在這樣光鮮的業(yè)績(jī)之下，朗姿的上市還存在一定的PE(私募股權(quán)基金)隱患，即在朗姿2010年9月整體改制為股份公司前兩個(gè)月，有4家PE突擊入股。
“如果PE是真的看中公司未來(lái)前景而入股，那沒(méi)有任何問(wèn)題。但如果PE就是為了套現(xiàn)，在公司上市前入股，并利用自己手中的資源包裝擬上市企業(yè)，抬高股價(jià)，然后等股票限售期一過(guò)，就高價(jià)拋售他們手中的股票。這很可能就給投資者帶來(lái)?yè)p失。”深諳基金業(yè)務(wù)的律師張遠(yuǎn)忠告訴《法治周末》記者。
PE高價(jià)入股
招股說(shuō)明書顯示，2010年7月，朗姿服裝實(shí)業(yè)有限公司(朗姿股份有限公司前身)進(jìn)行第三次增資。
其中蘇州周原九鼎投資中心(下稱周原九鼎)和深圳市龍柏投資管理有限公司(下稱龍柏投資)分別以5000萬(wàn)元和1000萬(wàn)元受讓朗姿實(shí)際控制人申?yáng)|日所持股份59.52萬(wàn)元和11.90萬(wàn)元，此外周原九鼎、天津架橋富凱股權(quán)投資基金(下稱架橋富凱)和蘇州德睿亨風(fēng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱德睿亨風(fēng))還分別認(rèn)繳增資5000萬(wàn)元(59.52萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，余額4，940.48萬(wàn)元計(jì)入資本公積)、2000萬(wàn)元(23.81萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，余額1976.19萬(wàn)元計(jì)入資本公積)和1000萬(wàn)元(11.9萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，余額988.1萬(wàn)元計(jì)入資本公積)。
這樣一來(lái)，周原九鼎的出資比例達(dá)3.85%，架橋富凱、德睿亨風(fēng)、龍柏投資的出資比例分別達(dá)0.77%、0.38%、0.38%。
《法治周末》記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，這4家PE除龍柏投資成立于2009年外，其余3家都成立于2010年。在2010年7月對(duì)朗姿進(jìn)行第3次增資時(shí)出資最多的周原九鼎設(shè)立時(shí)間為2010年6月9日。且這4家PE在2010年均處于虧損狀態(tài)，其中周原九鼎虧損2364.83萬(wàn)元，架橋富凱虧損522.22萬(wàn)元，德睿亨風(fēng)虧損316.68萬(wàn)元，龍柏投資虧損341.72萬(wàn)元。
經(jīng)計(jì)算，周原九鼎、架橋富凱、德睿亨風(fēng)、龍柏投資增資和受讓股權(quán)的價(jià)格均為84元/單位出資額(股份受讓總額/享有的出資額，認(rèn)繳增資總額/計(jì)入注冊(cè)資本的額度，即5000萬(wàn)元/59.52萬(wàn)元，2000萬(wàn)元/23.81萬(wàn)元，1000萬(wàn)元/11.9萬(wàn)元)。
朗姿在解釋這樣的受讓價(jià)格時(shí)稱，上述增資和受讓股權(quán)的價(jià)格是在綜合考慮中國(guó)女裝市場(chǎng)發(fā)展前景、發(fā)行人的行業(yè)地位、盈利能力、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和發(fā)行人管理及經(jīng)營(yíng)狀況等多方面因素的基礎(chǔ)上，由增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方經(jīng)協(xié)商確定。
但從事公司改制業(yè)務(wù)的律師郭澤長(zhǎng)告訴記者，“84元/單位出資額”這個(gè)價(jià)格是相當(dāng)高的，一般來(lái)說(shuō)股權(quán)受讓價(jià)格都在50元以下。這看上去可能不太公平，但是只要符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則就可以。而實(shí)際上誰(shuí)是獲利者，大家心里都明白。
招股說(shuō)明書披露，周原九鼎、架橋富凱、德睿亨風(fēng)、龍柏投資擁有朗姿的股份數(shù)分別為，576.93萬(wàn)股、115.38萬(wàn)股、57.69萬(wàn)股、57.69萬(wàn)股。
朗姿以35元的價(jià)格發(fā)行上市后，4家PE擁有的股票市值就已分別達(dá)2.02億元，4038.3萬(wàn)元，2019.15萬(wàn)元、2019.15萬(wàn)元。而此前，4家PE對(duì)朗姿的投資總額分別為1億元、2000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元。
存在套現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)
“實(shí)際上誰(shuí)是獲利者，大家心里都明白。”郭澤長(zhǎng)作出這樣的判斷，一個(gè)更重要的背景是，創(chuàng)業(yè)板和中小板已經(jīng)成為PE青睞的創(chuàng)富平臺(tái)，而且PE大都熱衷于在Pre-IPO階段(企業(yè)上市之前，或預(yù)期企業(yè)可近期上市時(shí))進(jìn)行投資，限售期一過(guò)，PE通過(guò)拋售股票就可以獲得高達(dá)10倍甚至更好的收益。
“有些PE還會(huì)跟擬上市公司簽訂合同約定利潤(rùn)回報(bào)率，防止公司上市后無(wú)法滿足PE的盈利需求。”郭澤長(zhǎng)說(shuō)。
張遠(yuǎn)忠還告訴《法治周末》記者，有些PE在投資擬上市公司后，會(huì)利用自己的人脈關(guān)系和實(shí)力對(duì)該公司進(jìn)行包裝，甚至是過(guò)度包裝，促使公司高價(jià)發(fā)行；而在該公司上市后，PE的管理者還可能會(huì)利用自己掌握的信息，早于公眾投資者知曉上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，并在公司業(yè)績(jī)下滑之前高額拋售股票獲利。
“高盛包裝的海普瑞神話就是一個(gè)典型。”張遠(yuǎn)忠說(shuō)。
3年前，高盛以491.76萬(wàn)美元的投資入股海普瑞，成為海普瑞第三大股東，將其包裝為發(fā)行價(jià)高達(dá)148元的明星股。然而隨之而來(lái)的就是業(yè)績(jī)下滑和FDA認(rèn)證唯一性被打破，海普瑞神話破滅。公眾投資者在這個(gè)過(guò)程中被套牢，而高盛卻在這個(gè)過(guò)程中賺了個(gè)盆滿缽滿。今年5月，高盛所持海普瑞限售股正式流通，其持股市值已經(jīng)高達(dá)32億元。
至于朗姿，有分析人士認(rèn)為，從4家PE入股的時(shí)間來(lái)看，PE對(duì)朗姿進(jìn)行過(guò)度包裝的可能性不大。但從其目前發(fā)展的狀況來(lái)看，但很難判斷PE入股是看中了朗姿長(zhǎng)期發(fā)展前景而進(jìn)行長(zhǎng)期投資，還是為了短期套現(xiàn)。
朗姿股份的前身朗姿實(shí)業(yè)成立于2006年，僅有不到5年的市場(chǎng)運(yùn)作期。雖然招股說(shuō)明書披露，根據(jù)中華全國(guó)商業(yè)信息中心發(fā)布的《我國(guó)高端女裝品牌發(fā)展分析報(bào)告》，公司“朗姿”品牌2008年、2009年和2010年1月至9月的品牌地位在高端女裝品牌中已分別名列第四、第四和第三，但記者在北京賽特購(gòu)物中心、北京新光天地采訪時(shí)發(fā)現(xiàn)，與其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手寶姿以及國(guó)際頂端女裝相比，朗姿的主要受眾群中年女性對(duì)朗姿品牌的認(rèn)知度并不盡如人意。
朗姿同時(shí)也面臨著不能隨時(shí)掌握高端女裝市場(chǎng)流行趨勢(shì)的風(fēng)險(xiǎn)，一旦不能全面、及時(shí)、準(zhǔn)確把握女裝流行趨勢(shì)，不能及時(shí)引導(dǎo)時(shí)尚潮流、推出迎合時(shí)尚趨勢(shì)的產(chǎn)品，不能全面滿足不同層面消費(fèi)者的需求，朗姿品牌的認(rèn)同度將會(huì)降低，其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力也會(huì)受到影響。
這也就意味著，若4家PE并非因看中朗姿發(fā)展前景而進(jìn)行長(zhǎng)期投資，公眾投資者將面臨一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。
私募股權(quán)基金
私募股權(quán)基金(PrivateEquityFund)簡(jiǎn)稱PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運(yùn)作方式，主要投資于非上市企業(yè)股權(quán)，以對(duì)非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗(yàn)，從而推動(dòng)非上市企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)，最終通過(guò)上市、并購(gòu)、股權(quán)置換等方式退出的一種投資組織。
