這一訴請(qǐng)要求無(wú)疑會(huì)讓不明背后曲折故事的人愕然：該地塊目前市場(chǎng)價(jià)值預(yù)計(jì)上億元，400多萬(wàn)元的拿地成本主動(dòng)申請(qǐng)合同無(wú)效，豈不是傻子?

　　“這也是最終的無(wú)奈之舉。”宏康公司法人代表陳泓向本報(bào)記者坦言。

　　斜土路1515號(hào)暗藏著一個(gè)曲折的故事。

　　這場(chǎng)上海國(guó)資地產(chǎn)資產(chǎn)處置的糾紛，最終的贏家將會(huì)是誰(shuí)?

　　國(guó)有資產(chǎn)遭重大流失的交易

　　冠生園集團(tuán)是上海知名的大型國(guó)企，現(xiàn)由光明食品集團(tuán)與中信資本共同投資的中外合資企業(yè)，分別占股55%和45%，注冊(cè)資金10億元，年銷售收入達(dá)到60億元。

　　上海市二中院的一則刑事判決，牽出了冠生園集團(tuán)下屬國(guó)資地產(chǎn)資產(chǎn)的“賤賣”內(nèi)幕。原上海冠生園置業(yè)發(fā)展有限公司總經(jīng)理(下稱“冠生園置業(yè)”)王仰平、原上海輕工控股(集團(tuán))公司(下稱“輕工控股”)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部副經(jīng)理張佩霞分別因涉嫌犯徇私舞弊低價(jià)出售國(guó)有資產(chǎn)罪和國(guó)有公司人員濫用職權(quán)罪被判處有期徒刑。該案最初案發(fā)于2005年。

　　與王、張案發(fā)幾乎同時(shí)進(jìn)入法律程序的，是王、張案涉及的相關(guān)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓損害賠償糾紛一案，即斜土路1515號(hào)房地產(chǎn)項(xiàng)目。

　　本報(bào)獨(dú)家獲悉，早在1995年，輕工控股旗下相關(guān)子公司共同投資成立了國(guó)有企業(yè)上海威生房地產(chǎn)有限公司(下稱“威生公司”)，該公司繼受了投資方與上海伊莎士房地產(chǎn)有限公司(現(xiàn)已更名威上海振東房地產(chǎn)有限公司)協(xié)議聯(lián)建斜土路1515號(hào)伊莎士公寓的權(quán)益。不過(guò)，1997年，伊莎士公司遭遇資金困難，伊莎士公寓完成結(jié)構(gòu)封頂和部分外裝修后即處于停工狀態(tài)，公司也負(fù)債涉訟。

　　2002年，徐匯區(qū)法院整體查封伊莎士公寓在建工程。隨后不久，輕工控股批復(fù)同意冠生園集團(tuán)受讓在該項(xiàng)目的相應(yīng)股權(quán)。此時(shí)，冠生園集團(tuán)也以書(shū)面委托冠生園置業(yè)全權(quán)處置威生公司全部事務(wù)及遺留項(xiàng)目，同意后者在處置威生公司資產(chǎn)所得款項(xiàng)扣除費(fèi)用后的剩余部分中，可得40%的利益分成等。

　　值得注意的是，冠生園集團(tuán)僅占冠生園置業(yè)51.2%股權(quán)，王仰平等自然人股東占股達(dá)到48.8%，這也為隨后的資產(chǎn)處置中，王的徇私舞弊行為埋下伏筆。

　　2003年3月，冠生園置業(yè)與宏康公司就威生公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓簽訂協(xié)議，約定宏康公司出資2000萬(wàn)元收購(gòu)冠生園置業(yè)有權(quán)處分的威生公司股權(quán)和名下伊莎士公寓房產(chǎn)，收購(gòu)后的債務(wù)由宏康公司負(fù)責(zé)等。

　　2003年7月底的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，威生公司資產(chǎn)價(jià)值4350.349869萬(wàn)元、負(fù)債2360.428398萬(wàn)元、凈資產(chǎn)1989.921471萬(wàn)元。

　　然而，2003年11月，冠生園置業(yè)與宏康公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議中，卻約定收購(gòu)前威生公司債務(wù)由冠生園置業(yè)負(fù)責(zé)。而2004年4月，輕工控股對(duì)該資產(chǎn)處置的批復(fù)明確“同意冠生園集團(tuán)將威生公司以2000萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給宏康公司，由受讓方承擔(dān)威生公司的所有債權(quán)債務(wù)”。

　　該批復(fù)與相關(guān)約定的債務(wù)處理有著明顯差別，致使產(chǎn)權(quán)交割無(wú)法辦理。隨后，王仰平等人通過(guò)多次修改相關(guān)文件后，于2004年4月完成威生公司的產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)，最終轉(zhuǎn)讓前的所有債務(wù)由出讓方承擔(dān)。

　　對(duì)于這一關(guān)鍵過(guò)程，上海市人民檢察院第二分院認(rèn)為，王仰平故意低價(jià)出售國(guó)有資產(chǎn)，又讓身為國(guó)有公司人員的張佩霞超越職權(quán)范圍擅自改動(dòng)已生效文件，造成2300余萬(wàn)元的國(guó)有資產(chǎn)流失。

　　盡管2005年2月宏康公司辦理了伊莎士公寓相應(yīng)房產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)，但隨著王、張案發(fā)，3月，上海市產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室發(fā)出撤銷威生房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易憑證通知。同時(shí)，輕工控股旗下公司作為威生公司股東提起訴訟，請(qǐng)求判令上述宏康公司、冠生園置業(yè)相關(guān)協(xié)議和合同無(wú)效，返還相應(yīng)房產(chǎn)等。

　　2007年9月24日，上海市第二中級(jí)人民法院判決上海宏康房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)有限公司向第三人上海威生房地產(chǎn)有限公司返還位于上海市斜土路1515號(hào)伊莎士公寓中的相應(yīng)房產(chǎn)。2008年6月23日，上海市高級(jí)法院維持原判，并認(rèn)為相關(guān)交易致使國(guó)家利益遭受重大損失。

　　房權(quán)、地權(quán)爭(zhēng)議再現(xiàn)

　　2009年8月13日，上海市二中院出具執(zhí)行裁定書(shū)：將本案查封的上海宏康房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)有限公司名下位于上海斜土路1515號(hào)伊莎士公寓中的相應(yīng)房產(chǎn)，包括A樓、B樓中其他增加的可分配的建筑面積的48%(土地使用權(quán)由上海宏康房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)有限公司和上海振東房地產(chǎn)有限公司共同共有)解封并過(guò)戶至上海威生房地產(chǎn)有限公司名下(土地使用權(quán)由上海威生房地產(chǎn)有限公司和上海振東房地產(chǎn)有限公司共同共有)。

　　表面上，這起國(guó)資資產(chǎn)處置案已可告一段落，但事情遠(yuǎn)沒(méi)有那么簡(jiǎn)單。

　　陳泓認(rèn)為，宏康公司是通過(guò)和徐匯區(qū)房屋土地管理局簽訂國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同，支付了全部的土地出讓金后而取得土地使用權(quán)的，至今沒(méi)有任何法律文件確認(rèn)這份合同無(wú)效，上海二中院的判決書(shū)只處置了房產(chǎn)權(quán)力，并未涉及土地權(quán)益，而執(zhí)行裁定卻將土地使用權(quán)未經(jīng)任何審判劃至威生房產(chǎn)公司。

　　房權(quán)、地權(quán)的爭(zhēng)議讓這起國(guó)資地產(chǎn)處置糾紛再次引起人們關(guān)注。

　　2010年底，宏康公司對(duì)此提出復(fù)議申請(qǐng)，陳泓則進(jìn)一步指出，宏康公司取得斜土路1515號(hào)地塊土地使用權(quán)的行為，因?yàn)樵摰貕K項(xiàng)目伊莎士公寓在建房產(chǎn)及權(quán)益的協(xié)議已被生效判決宣告無(wú)效而失去法律效力。

　　換言之，即使是作為國(guó)資公司，威生公司未走正常的土地使用權(quán)出讓程序，而獲得斜土路1515號(hào)地塊的土地使用權(quán)，同樣存在爭(zhēng)議。而爭(zhēng)議背后，則是國(guó)有土地使用權(quán)涉嫌不規(guī)范出讓的情況。

　　上海國(guó)創(chuàng)律師事務(wù)所主任王曙東還認(rèn)為，根據(jù)規(guī)定，無(wú)效相應(yīng)資產(chǎn)應(yīng)返回到合同無(wú)效時(shí)的狀態(tài)，涉及宏康公司支付的土地使用權(quán)出讓費(fèi)用，相當(dāng)于是再投入，理應(yīng)返還。

　　誰(shuí)在動(dòng)國(guó)資地產(chǎn)的奶酪

　　客觀而言，如果沒(méi)有王仰平、張佩霞東窗事發(fā)，或許就將成就宏康公司一筆超額回報(bào)的地產(chǎn)投資。

　　“威生公司既未與政府部門簽訂土地出讓合同，也未支付任何費(fèi)用，更未支付給我公司任何費(fèi)用，顯然是錯(cuò)誤的執(zhí)行。”陳泓認(rèn)為，法院判決書(shū)沒(méi)有的內(nèi)容，卻出了一個(gè)執(zhí)行裁定，使得另一個(gè)房產(chǎn)公司一分未付，卻取得了土地使用權(quán)，客觀上造成巨額土地出讓金被流失。

　　陳泓坦言，由于土地已巨額升值，宏康公司在2005年1月支付的土地出讓金僅為461萬(wàn)元，而現(xiàn)在威生公司若再要向政府部門申請(qǐng)簽訂土地出讓合同，支付土地出讓金可能要上億元。

　　另外，威生公司因受伊莎士公司牽連被購(gòu)房客戶起訴，并于1999年停業(yè)，早在2002年9月，又因未申報(bào)年檢被工商部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　“威生公司和上海振東房產(chǎn)公司均早被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，二中院的裁定規(guī)避了政府部門應(yīng)收取的巨額土地出讓金，而這塊巨大利益卻放在了兩個(gè)已被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)上。”陳泓透露。

　　無(wú)奈之下，近日，宏康公司主動(dòng)至徐匯區(qū)人民法院起訴上海市住房保障和房屋管理局、上海市規(guī)劃和國(guó)土資源管理局、上海威生房產(chǎn)公司、上海振東房產(chǎn)公司，要求確認(rèn)宏康公司和政府部門簽訂的土地出讓合同無(wú)效，進(jìn)而確認(rèn)威生公司從宏康公司取得的土地使用權(quán)也無(wú)效。威生公司要取得土地使用權(quán)應(yīng)按照國(guó)家規(guī)定另行向政府部門申請(qǐng)并支付費(fèi)用。

　　但徐匯區(qū)人民法院只同意受理確認(rèn)宏康公司和政府部門的土地出讓合同無(wú)效，不受理確認(rèn)威生公司取得土地受用權(quán)無(wú)效。

　　截至記者發(fā)稿，尚未聽(tīng)聞?dòng)嘘P(guān)部門對(duì)威生公司獲取土地使用權(quán)的上述爭(zhēng)議和可能存在的國(guó)家利益流失采取相關(guān)舉措。