2月12日早間，蘇寧易購董事長張近東在新春團拜會上宣布，蘇寧易購正式收購萬達(dá)百貨下屬37家門店。
這一官宣頗為蹊蹺。作為一家深交所上市公司，蘇寧易購事前對于此次交易并未發(fā)布公告，而宣布的場合也是非正式場合的“新春團拜會”。
根據(jù)蘇寧易購所屬的深交所中小板規(guī)范指引5.1.1條，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。
而5.1.2條關(guān)于“重大信息”的解釋中，深交所明確指出，重大信息包括“與公司收購兼并、資產(chǎn)重組等事項有關(guān)的信息”。
團拜會的內(nèi)部屬性以及涉及收購的內(nèi)容，似乎坐實了張近東的信披違規(guī)。但很快，蘇寧易購發(fā)布解釋，稱本次交易對價、收購標(biāo)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤均未達(dá)到深交所股票上市規(guī)則應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)。
簡單而言，蘇寧通過否定本次交易的重要性，證明其信披并無紕漏。只是，市場依舊對這一被當(dāng)事方認(rèn)為“不重要”的交易有了明顯反應(yīng)：當(dāng)日，蘇寧易購盤中一度上漲4.18%，最終收盤漲幅3.09%。
這一系列橋段，使得蘇寧萬達(dá)共同造就的豬年開年最受關(guān)注的交易頗值得玩味。外界普遍認(rèn)為，萬達(dá)百貨作為萬達(dá)體系一塊不被看好的資產(chǎn)，極有可能是被蘇寧低價獲得。
作為王健林自2015年就開始深度合作的“戰(zhàn)友”，張近東已多次與萬達(dá)體系發(fā)生關(guān)聯(lián)，并已重金馳援。尤其在蘇寧2018年開出8000家線下實店、2019年計劃開出15000家實店的大背景下，激進布局線下的張近東與急于回籠資金的王健林各取所需，本不在意料之外。
懸念在于，這筆交易究竟花了多少錢？拿下這塊“燙手山芋”后，張近東究竟要做什么？
對價不到89億元 或為現(xiàn)金收購
雖然蘇寧并未公布本次交易的詳細(xì)信息，但一些蛛絲馬跡大致透露了本次交易的對價。
蘇寧對于此次交易稱之為“屬于董事長審批權(quán)限”，并暫時不予披露交易詳情。這表明該交易同時滿足了以下兩個條件：
1、交易并未提交給股東大會審議；
2、交易未及披露標(biāo)準(zhǔn)。
騰訊《潛望》從深交所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）9.2條與9.3條了解到，同時滿足以上兩個條件的交易需滿足以下幾個條件：
1、交易標(biāo)的的資產(chǎn)總額低于上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%；
2、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）低于上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
3、交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入、凈利潤，均低于上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的10%；
進一步查詢蘇寧易購2017年報（最近一個會計年度經(jīng)審計報告）與2018年三季度季報（最近一期經(jīng)審計報告），可獲知：
1、蘇寧易購2018 Q3資產(chǎn)總額1890.43億元，萬達(dá)百貨相應(yīng)的資產(chǎn)總額低于189.043億元；
2、蘇寧易購2018 Q3凈資產(chǎn)為892.33億元，萬達(dá)百貨相應(yīng)的成交金額低于89.233億元；
3、蘇寧易購2017年度營收、凈利潤分別為1879.28億元、40.50億元，萬達(dá)百貨相應(yīng)的營收、凈利潤分別低于187.928億元、4.050億元。
由此可見，萬達(dá)百貨的總對價最高不會超過89.233億元。
數(shù)十億元的價格可能不算高。騰訊《潛望》了解到，萬達(dá)百貨最后一次披露營收是2015年，當(dāng)時這一數(shù)字為230.5億元；與之對比的是，2017年被阿里近200億港元私有化的銀泰百貨，2016年營收僅為59.84億元。
另一方面，在收購形式上，雖然蘇寧并未予以披露，但其對收購主體的表述是“萬達(dá)百貨下屬37家門店”而非萬達(dá)百貨，意味著，蘇寧收購的很有可能并非萬達(dá)百貨企業(yè)本身，而是其企業(yè)資產(chǎn)。
一般這種并購被稱為資產(chǎn)式并購，且均為現(xiàn)金并購。根據(jù)蘇寧2018 Q3財報，其貨幣資金儲備為372.74億元，做到全現(xiàn)金并購并無壓力。
更為重要的是，資產(chǎn)式并購相比股權(quán)式并購，具備更為干凈的凈資產(chǎn)的優(yōu)勢，而目標(biāo)企業(yè)的或然債務(wù)和不確定負(fù)擔(dān)不會轉(zhuǎn)移到并購方。
這對于被外界認(rèn)為可能業(yè)已虧損負(fù)債的萬達(dá)百貨，或許是當(dāng)前最好的處理方式。只是，由于并購的僅僅是企業(yè)的凈資產(chǎn)，標(biāo)的方已經(jīng)不再可能以子公司的形式存在，其品牌也往往不會延續(xù)。
這意味著，交易交割完成后，萬達(dá)百貨極有可能將直接以蘇寧冠名，并迅速進入蘇寧體系，而不會保留此前的萬達(dá)品牌。
急于甩掉百貨“包袱”的萬達(dá)
作為交易的另一方萬達(dá)集團，對于這塊業(yè)務(wù)，可能也沒有太多留戀。
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