兄弟解除一致行動(dòng)協(xié)議
張軒寧是永輝超市的副董事長(zhǎng)，持有上市公司7.77%的股份。張軒寧一手創(chuàng)立了永輝生鮮超市、彩食鮮中央工廠、永輝生活、超級(jí)物種等。在12月4日前，他和兄長(zhǎng)張軒松（永輝超市董事長(zhǎng)）系一致行動(dòng)關(guān)系，是永輝超市的實(shí)際控制人。
與永輝云創(chuàng)控制權(quán)轉(zhuǎn)移共同宣布的，是張軒松和張軒寧簽署《關(guān)于解除一致行動(dòng)的協(xié)議》。
張軒松和張軒寧解除一致行動(dòng)后，永輝超市持股格局大變。香港股東牛奶有限公司持股19.99%，成為第一大股東；張軒松持股比例為14.70%；張軒寧持股7.77%；江蘇京東邦能持股6.43%；江蘇圓周持股5.00%；林芝騰訊占公司總股本5%。
各股東中，京東邦能與江蘇圓周都與京東有關(guān)，與牛奶有限公司同在參與永輝超市2015年定增時(shí)進(jìn)入上市公司。由于各股東持股分散，本次解除一致行動(dòng)后，上述股東各自通過(guò)其擁有的公司股份表決權(quán)進(jìn)行決策，彼此獨(dú)立，互不干涉。
根據(jù)上述情況，截至公告日，永輝超市無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。
永輝超市同時(shí)發(fā)布的股東大會(huì)通知和修改公司章程的預(yù)案透露了更多信息，或預(yù)示著公司在董事任命上也會(huì)做出調(diào)整，實(shí)行“輪值董事長(zhǎng)“制度。公司章程中表示，擬將“董事長(zhǎng)為公司的法定代表人”修改為“執(zhí)行董事為公司的法定代表人”。公司將規(guī)定輪值董事長(zhǎng)任期不超過(guò)一年，可以連任。
永輝超市表示，本次一致行動(dòng)關(guān)系解除不會(huì)引起公司管理層變動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。
業(yè)務(wù)格局變陣
12月4日同時(shí)發(fā)布的重磅公告還包括：永輝超市擬以高達(dá)35億元的現(xiàn)金收購(gòu)萬(wàn)達(dá)商管股權(quán)。
根據(jù)公告，永輝超市與一方集團(tuán)、孫喜雙簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬受讓一方集團(tuán)持有的萬(wàn)達(dá)商管股份約6791萬(wàn)股，占萬(wàn)達(dá)商管股份總數(shù)的1.5%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為52元，標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)為35.31億元。
萬(wàn)達(dá)商管是萬(wàn)達(dá)集團(tuán)旗下商業(yè)地產(chǎn)投資及運(yùn)營(yíng)的唯一業(yè)務(wù)平臺(tái)，前身就是大連萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（萬(wàn)達(dá)商業(yè)）。2014年12月23日在香港聯(lián)交所上市，2016年9月27日退市謀求A股上市，但目前進(jìn)展較慢。
永輝超市的公告顯示，萬(wàn)達(dá)商管2015年、2016年、2017年和2018年上半年的凈利潤(rùn)分別為301億元、329億和219億元及158億元，同期營(yíng)業(yè)收入波動(dòng)相對(duì)較小，分別為1321億元、1299億元、1356億元和518億元。
永輝超市表示，將以現(xiàn)金方式分兩期支付標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)價(jià)。對(duì)上市公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響主要是銀行貸款的增加以及相應(yīng)的財(cái)務(wù)費(fèi)用的提高，如果按照年利率6%測(cè)算，預(yù)計(jì)該部分銀行利息每年約2.1億元，對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)的影響估計(jì)在10%左右。
本次投資萬(wàn)達(dá)商管僅占被投資公司的1.5%，不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，將該交易計(jì)入永輝超市的可供出售金融資產(chǎn)，按成本法核算。
證券時(shí)報(bào)記者梳理，永輝超市近期調(diào)整不斷。今年10月，永輝超市先是宣布了旗下生鮮B2B業(yè)務(wù)“彩食鮮”獲得高瓴等9.5億增資，但永輝超市對(duì)其持股比例稀釋，不再納入上市公司合并報(bào)表范圍。11月，上市公司宣布與騰訊共同投資整合廣東省內(nèi)的超級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)，并在隨后的董事會(huì)公告中透露：決定將云超一、二集群進(jìn)行合并管理，任命李國(guó)為永輝超市執(zhí)行副總裁兼云超總裁。
永輝超市表示，12月3日定下協(xié)議受讓萬(wàn)達(dá)商管股權(quán)，目的在于戰(zhàn)略拓展優(yōu)質(zhì)物業(yè)。結(jié)合放棄增資2B的“彩食鮮”業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓永輝云創(chuàng)股權(quán)交由張軒寧管理，張軒松和張軒寧兄弟解除一致行動(dòng)協(xié)議。永輝超市或許正在進(jìn)行一場(chǎng)較大規(guī)模的調(diào)整，至少年初年報(bào)中提到的“四大板塊”等，已經(jīng)出現(xiàn)變陣。
證券時(shí)報(bào)記者 童璐
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