5月24日，深交所向萬達院線發(fā)出問詢，要求公司對重組標(biāo)的預(yù)估值、交易作價、業(yè)績承諾的合理性等問題進行充分說明，該舉主要針對近期萬達院線372億人民幣巨資收購萬達影視的動作。

　　此前5月12日晚間，萬達電影院線股份有限公司連續(xù)發(fā)布了多個關(guān)于繼續(xù)停牌、以及發(fā)行股份購買萬達影視并募集相關(guān)配套資金的公告。

　　公告披露，萬達院線擬向33名交易對方發(fā)行股份購買其持有的萬達影視100%股權(quán)，暫定對價為372.04億元。同時，擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集總額不超過80億元的配套資金。

　　交易標(biāo)的萬達影視是以自身為主體對青島萬達影視投資有限公司、互愛互動(北京)科技有限公司整合而來，其中青島影投持有傳奇影業(yè)及其所有子公司100%股份。

　　深交所的問詢函中圍繞該項收購動作提出12點補充披露要求，從交易對象、交易標(biāo)的、股權(quán)合資對象、盈利等多方面要求萬達院線做相應(yīng)補充披露，主要包括以下12個方面：

　　1、要求萬達院線補充披露交易對方中有限合伙企業(yè)的全部合伙人情況;補充披露交易對方穿透計算后的合計人數(shù)情況。

　　2、要求萬達影視模擬合并財務(wù)報表中主要資產(chǎn)項目的具體金額、會計確認依據(jù);對重組標(biāo)的預(yù)估值和交易作價的合理性進行充分說明，并請獨立財務(wù)顧問發(fā)表專業(yè)意見;補充披露本次重組完成后公司商譽減值計提的會計政策及計算依據(jù)，并說明是否存在商譽大額減值的風(fēng)險及公司擬采取的應(yīng)對措施;萬達影視(含傳奇影業(yè))主要電影和電視劇的合作方、投資比例、屬于主投還是參投、收益分成比例，正在拍攝的主要電影目前進展情況以及與預(yù)計進度是否存在差異。

　　3、萬達影視所持有的五洲電影發(fā)行有限公司44.5%的股權(quán)，要求結(jié)合五洲發(fā)行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，補充披露本次重組完成后是否會導(dǎo)致同業(yè)競爭或新增關(guān)聯(lián)交易。

　　4、根據(jù)萬達影視未經(jīng)審計的模擬合并財務(wù)報表，萬達影視2014年和2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-26.91億元和-39.70億元，而萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度合并報表中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤累計不低于50.98億元。深交所對此要求萬達院線披露有關(guān)萬達影視凈利潤方面的六大項內(nèi)容。

　　5、交易預(yù)案披露傳奇影業(yè)最近兩年虧損較大的主要原因包括管理層加速行使期權(quán)導(dǎo)致非現(xiàn)金股權(quán)激勵費用大幅增加、當(dāng)年廣告宣發(fā)成本較高以及對部分資產(chǎn)計提減值。深交所要求補充披露相關(guān)內(nèi)容。

　　6、根據(jù)預(yù)案，傳奇影業(yè)存在兩件未決的訴訟及仲裁事項，深交所要求萬達院線說明上述未決訴訟對本次重組的影響、是否對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

　　7、要求萬達院線合理分析，重組完成后公司是否能對境外經(jīng)營實體傳奇影業(yè)實施有效控制。

　　8、公司在傳奇影業(yè)的歷史沿革中披露萬達影視的子公司W(wǎng)AE持有傳奇影業(yè)100%的股份，但在傳奇影業(yè)的“股權(quán)結(jié)構(gòu)及子公司情況”中披露WAE和14家持股公司分別持有傳奇影業(yè)84.48%和15.52%的股份，要求補充說明上述披露口徑存在差異的原因，并以方框圖的形式全面披露萬達影視持有傳奇影業(yè)100%股權(quán)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系。

　　9、互愛互動部分游戲產(chǎn)品的版號和文化部備案程序還在辦理之中，要求說明上述事項是否對本次交易構(gòu)成影響。

　　10、要求在預(yù)案中補充披露萬達影視、傳奇影業(yè)、互愛互動等標(biāo)的公司近三年高級管理人員及核心技術(shù)人員離職的情況，并說明本次重組后保證管理團隊和核心人員穩(wěn)定性的具體措施。

　　11、根據(jù)預(yù)案，萬達影視以及傳奇影業(yè)、互愛互動存在部分業(yè)務(wù)資質(zhì)將在未來三年到期的情況，要求說明主要業(yè)務(wù)資質(zhì)到期后能否申請展期、是否對公司的實際經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　　12、交易對方夢元(天津)影視資產(chǎn)管理中心(有限合伙)、橫琴招證海昌影視文化投資中心(有限合伙)、宿遷協(xié)合利影視傳媒合伙企業(yè)(有限合伙)尚未履行完畢私募投資基金備案登記手續(xù);同時，萬達影視增資以及莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)受讓部分萬達影視股權(quán)的工商變更登記手續(xù)正在辦理過程中。要求說明上述事項是否對本次交易構(gòu)成影響，以及為確保本次重組順利推進的后續(xù)安排。

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