西安的“羊肉泡饃”和北京的“粥”最終沒能走到一起。自打西安飲食宣布擬斥資4億元收購(gòu)嘉和一品以來(lái)，老字號(hào)和大眾餐飲是否合適的討論一直未停止，而就在昨日，西安飲食突然發(fā)布公告稱公司決定終止與嘉和一品的交易，而雙方不歡而散的原因，是對(duì)智能餐飲業(yè)務(wù)的盈利以及發(fā)展方向產(chǎn)生了分歧。
但是在投資者看來(lái)，已經(jīng)通過(guò)審核的重組卻突然流產(chǎn)，理由似乎并沒這么簡(jiǎn)單，而無(wú)論重組終止背后有什么不為人知的隱情，西安飲食都會(huì)面臨著很大的扭虧壓力，公司的轉(zhuǎn)型升級(jí)也將面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。
業(yè)務(wù)分歧致重組終止
西安飲食在公告中披露，重組標(biāo)的嘉和一品事先未與公司磋商，于今年3月2日簽訂了《智能倉(cāng)儲(chǔ)柜訂購(gòu)合同》，共訂購(gòu)1000臺(tái)新型智能倉(cāng)儲(chǔ)柜設(shè)備，交易金額達(dá)5300萬(wàn)元，占嘉和一品去年凈資產(chǎn)的35.73%。
西安飲食稱在對(duì)嘉和一品進(jìn)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)核查時(shí)發(fā)現(xiàn)，1000臺(tái)新型智能倉(cāng)儲(chǔ)柜設(shè)備仍有大部分未能按合同約定在8月底前到貨，且到貨設(shè)備的市場(chǎng)鋪設(shè)情況也未達(dá)到預(yù)期效果。此外，今年上半年智慧餐飲業(yè)務(wù)僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入117萬(wàn)元，未達(dá)到預(yù)期經(jīng)營(yíng)效果。
西安飲食認(rèn)為該項(xiàng)目前期投資巨大，大規(guī)模固定資產(chǎn)投入必將導(dǎo)致嘉和一品成本費(fèi)用大幅增加，為后續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大不確定性和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，從而影響并購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄緲I(yè)績(jī)。“公司與交易對(duì)方在對(duì)標(biāo)的公司智能餐飲業(yè)務(wù)的未來(lái)盈利能力及其發(fā)展方向方面存在重大分歧，已對(duì)本次資產(chǎn)重組構(gòu)成重大影響，且交易對(duì)方不能采取有效措施消除上述影響。”西安飲食表示，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。
有投資者質(zhì)疑，為何嘉和一品3月就已簽訂購(gòu)買合同，西安飲食卻通過(guò)重組方案，直至8個(gè)月后才宣布重組終止。西安飲食昨日在投資者互動(dòng)平臺(tái)回應(yīng)稱，重組方案在7月通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核后，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，相關(guān)申請(qǐng)文件須補(bǔ)充更新2015年中報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司及中介機(jī)構(gòu)在履行相應(yīng)盡職調(diào)查程序時(shí)發(fā)現(xiàn)上述問(wèn)題。
值得注意的是，今年1月6日，西安飲食因籌劃重大事項(xiàng)停牌。4月，公司召開董事會(huì)審議通過(guò)了《西安飲食股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(草案)及其摘要的議案》，草案顯示，西安飲食擬以5元/股發(fā)行價(jià)格定增收購(gòu)劉京京、蔡玉鉆、肖呂強(qiáng)、天津紅杉、上海云鋒、上海祥禾和拉薩涌金等7名股東持有的北京嘉和一品100%股份，交易價(jià)格合計(jì)4.11億元。
本以為收購(gòu)嘉和一品后，可以繼續(xù)聚焦主業(yè)并且切入華北餐飲領(lǐng)域做大做強(qiáng)，但最終化為泡影。據(jù)悉，西安飲食一位管理層人士表示，此前，公司與嘉和一品的合作一直很順利，嘉和一品還曾去西安進(jìn)行項(xiàng)目考察。而關(guān)于重組失敗的原因，該人士表示，一切以公告為準(zhǔn)，具體情況需要董事會(huì)開會(huì)討論。
其實(shí)，關(guān)于西安飲食和嘉和一品的聯(lián)姻，市場(chǎng)非議一直不少，有分析人士曾表示，這個(gè)交易對(duì)于嘉和一品來(lái)說(shuō)無(wú)異于賣身，用100%的股權(quán)跟對(duì)方換股，連經(jīng)營(yíng)主體都變了，而且得到的還只是股份。也有同行表示，雖然業(yè)務(wù)高度相似，但重組完成后，業(yè)務(wù)融合上能否順利還不好說(shuō)。
雙方業(yè)績(jī)均下滑
此前，該項(xiàng)并購(gòu)被視為兩家業(yè)績(jī)下滑的企業(yè)欲抱團(tuán)取暖。
因餐飲行業(yè)環(huán)境變化，西安飲食近年凈利潤(rùn)持續(xù)下滑，若是扣除非經(jīng)常性損益，2013年和2014年甚至處于虧損狀態(tài)。為擺脫業(yè)績(jī)下滑困境，今年4月，西安飲食宣布4.11億元收購(gòu)嘉和一品。
根據(jù)西安飲食規(guī)劃，如果重組事項(xiàng)能夠在年底前完成則可將嘉和一品利潤(rùn)進(jìn)行合并，這樣公司全年將會(huì)盈利，并與上年同期相比基本持平。西安飲食今年三季報(bào)顯示，前三季度凈利為-0.11億元。
在重組方案中，嘉和一品控股股東劉京京承諾，2015年到2019年，扣除非經(jīng)常性損益，嘉和一品歸屬于母公司的凈利分別不低于3000萬(wàn)元、4200萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、6400萬(wàn)和6900萬(wàn)元。
以西安飲食今年前三季度凈利及去年1106萬(wàn)元的凈利測(cè)算，隨著重組終止，損失了嘉和一品承諾的3000萬(wàn)元，西安飲食今年全年虧損局面或難以改變。
同屬餐飲行業(yè)的嘉和一品也不樂觀，在西安飲食公布重組方案時(shí)，嘉和一品業(yè)績(jī)下滑仍承諾高業(yè)績(jī)的行為遭到市場(chǎng)詬病。2014年嘉和一品凈利為1008.19萬(wàn)元，扣非后凈利只有598.21萬(wàn)元，同比下滑37%。當(dāng)年嘉和一品66家直營(yíng)店中50家凈利出現(xiàn)下滑;其中12家店出現(xiàn)虧損。
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嘉和一品背后PE“解套”仍需時(shí)日
西安飲食終止并購(gòu)嘉和一品，這使得嘉和一品“曲線”上市之路被阻。2013年嘉和一品欲IPO登陸A股，后因證監(jiān)會(huì)收緊對(duì)擬上市公司財(cái)務(wù)審查，嘉和一品未“遞交財(cái)務(wù)自查報(bào)告”，IPO核查中止。
此前，嘉和一品受到眾多知名風(fēng)投青睞。2009年天津紅杉和涌金系旗下上海祥禾、拉薩涌金入資嘉和一品。2011年11月，嘉和一品又從馬云參與的上海云鋒獲得融資。
但在嘉和一品IPO失敗后，上述PE紛紛計(jì)劃退出。2013年嘉和一品實(shí)控人劉京京與天津紅杉、上海云鋒、上海祥禾、拉薩涌金四家PE股東簽署股份回購(gòu)協(xié)議，回購(gòu)四家PE股東所持嘉和一品合計(jì)30%股份。2013年和2014年，劉京京共支付兩批次股權(quán)回購(gòu)款。
今年1月，西安飲食及嘉和一品啟動(dòng)資產(chǎn)重組事宜后，劉京京與上海云鋒等四家PE股東達(dá)成一致取消股份回購(gòu)協(xié)議。且在重組方案中，四家PE機(jī)構(gòu)均不涉及業(yè)績(jī)承諾及激勵(lì)，PE機(jī)構(gòu)借助西安飲食并購(gòu)?fù)顺鲆鈭D明顯。但隨著西安飲食終止重組，PE機(jī)構(gòu)“解套”退出仍需時(shí)日。（來(lái)源：中國(guó)商網(wǎng)）
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